Ишкерлер өз бизнес ишмердүүлүгүн расмий түрдө жүргүзүүнү чечкенде, коммерциялык реалдуулук көп учурда юридикалык каттоо процессине караганда тезирээк жүрөт. Коммерциялык жайларды камсыз кылуу, баштапкы инвентаризацияны сатып алуу жана кызматкерлерди жалдоо - бул нотариустун каттоо документтерин бекитүүсүн дайыма күтө албаган көп кездешүүчү зарылчылыктар. Бул коммерциялык шашылыштыкты эске алуу үчүн, Нидерландиянын корпоративдик мыйзамы BVди өздөштүрүүдө тааныйт (көбүнчө BV io деп кыскартылат), бул түзүлүп жаткан жеке жоопкерчилиги чектелген компания дегенди билдирет.

Бул механизм негиздөөчүлөргө компания расмий түрдө пайда болгонго чейин анын атынан иш алып барууга мүмкүндүк берет. Бирок, бул өткөөл мезгилде бизнести башкаруу олуттуу юридикалык кесепеттерге алып келет. Мыйзамдык база юридикалык жактуулукка ээ боло элек юридикалык жак менен келишим түзгөн үчүнчү тараптарды коргоо менен бирге ишкердик ишмердүүлүктү жеңилдетүү максатын көздөйт. Бул этапта жүрүү үчүн жоопкерчиликтин бөлүштүрүлүшүн, ратификациялоо механизмдерин жана негиздөөчүлөргө жана директорлорго жүктөлгөн катуу мыйзамдуу милдеттерди так түшүнүү талап кылынат. Бул эрежелерди туура эмес түшүнүү көп учурда күтүлбөгөн жеке жоопкерчиликке алып келет, бул аны Нидерландиянын корпоративдик сот иштеринде кайталануучу жана маанилүү темага айлантат.

BVнин түзүлгөндөгү укуктук статусу

Нидерланддык корпорациянын негизги принциби мыйзам өздөштүрүүдөгү BV юридикалык жактуулукка ээ эмес (rechtspersoonlijkheid). Али өзүнчө юридикалык жак болбогондуктан, түзүлүп жаткан компания өз алдынча укуктарга ээ боло албайт, милдеттенмелерди өзүнө ала албайт же активдерди ала албайт. Юридикалык жактуулук компания расмий түрдө катталган учурда гана алынат. BW 2:175-беренесине ылайык, бул каттоо негиздөөчүлөр тарабынан нотариалдык келишимдин түзүлүшүн катуу талап кылат.

Мындан тышкары, жарактуу юридикалык жакты түзүү үчүн, ушул документте камтылган уюштуруу документтери (statuten) белгилүү бир мыйзамдык талаптарга жооп бериши керек. BW 2:177 беренесине ылайык, документтерде компаниянын аталышы, Нидерландиядагы катталган кеңсеси жана корпоративдик максаты так көрсөтүлүшү керек.

Компаниянын түзүлүү процессиндеги укуктук статусун жана ага байланыштуу тобокелдиктерди талдоодо, юристтер эки өзүнчө өткөөл фазаны так айырмалашы керек. Биринчиси, келишимге чейинки фаза, ал компанияны түзүү жөнүндө баштапкы чечимден баштап нотариалдык иш-аракетти аткарууга чейинки мезгилди камтыйт. Бул убакыттын ичинде юридикалык жак жок жана негиздөөчүлөр каттоого чейинки актыларды жөнгө салуучу атайын жоопкерчилик режиминин алкагында иштешет. Экинчиси, келишимден кийинки, бирок каттоого чейинки фаза. Бул жерде компания нотариалдык иш-аракет аркылуу юридикалык жакты алган, бирок Нидерландиянын соода реестринде расмий каттоо күтүлүүдө. Эки фаза тең аракеттенүүчү тараптарды жеке жоопкерчиликке дуушар кылганы менен, укуктук негиз жана тобокелдиктердин мүнөзү эки мезгилдин ортосунда олуттуу айырмаланат.

Билим берүү тармагында бизнес баштоонун практикалык кадамдары:

Опричтингде BVди юридикалык жана практикалык жактан баштоо процесси кылдат ырааттуулукту жана документтештирүүнү талап кылат. Бул фаза потенциалдуу негиздөөчүлөр жеке жоопкерчилиги чектелген коомду түзүү жана даярдыктарды баштоо жөнүндө так, далилдүү чечим кабыл алган учурдан башталат. Бул сунушталган акциялардын түзүмүн аныктоону, уставдын долбоорун түзүүнү жана биринчи мыйзамдуу директорлорду дайындоону камтыйт. Расмий түрдө бекитүү мыйзамдуу формалдуулуктарды катуу сактоону талап кылгандыктан, жарандык-укуктук нотариусту эрте жалдоо өтө маанилүү. Нотариус нотариалдык актыны даярдоого жана бардык мыйзамдуу талаптардын аткарылышын камсыз кылууга жооптуу. Белгилей кетүүчү нерсе, корпоративдик жол-жоболорду модернизациялоо бул процессти жөнөкөйлөттү; 2:175a BW беренесине ылайык, эми каттоону электрондук нотариалдык акт аркылуу да жеңилдетүүгө болот. Бул санариптик өнүгүү каттоонун бүткөрүү убактысын бир топ кыскартып, каттоого чейинки аялуу терезени кыскартты.

Чечим кабыл алынган учурдан тартып, акт түзүлгөнгө чейин, негиздөөчүлөр же болочок директорлор келишимдерди түзүшү керек болушу мүмкүн. мыйзам аларга каттоодон өткөнгө чейинки юридикалык актыларды (rechtshandelingen vóór oprichting) аткарууга мүмкүндүк берет, бирок катуу идентификациялоо эрежелери колдонулат. Иш-аракет кылуучу тарап контрагенттерге өзүн белгилүү бир компаниянын атынан иш алып барган катары үзгүлтүксүз жана ачык түрдө тааныштырышы керек. Бул бардык кат алышууларга, келишимдерге жана эсеп-фактураларга "namens [Company Name] BV io" деген жазууну кошуу менен иш жүзүндө ишке ашат. Бул белгилөөнү дайыма колдонбоо юридикалык иш-аракет жеке адам катары же компаниянын атынан түзүлгөнбү деген кооптуу түшүнүксүздүктү жаратат, бул көп учурда компаниянын кийинчерээк келишимди өзүнө алуу мүмкүнчүлүгүсүз түз жеке жоопкерчиликке алып келет.

Капитал талаптары да бул негизги этапта маанилүү ролду ойнойт. 2012-жылы flex-BV мыйзамы киргизилгенден кийин, милдеттүү түрдө минималдуу 18 000 евролук уставдык капитал алынып салынган. Бирок, уюштуруу документтеринде дагы эле уставдык капитал көрсөтүлүшү керек жана чыгарылган акциялар уюмдаштырылганда төлөнүшү керек. Акцияларды чыгаруу жана накталай эмес салымдар боюнча келишимдер BW 2:204 беренесине ылайык кылдаттык менен документтештирилип, нотариалдык документке тиркелиши керек.

Нотариалдык иш-аракет жасалгандан кийин, жаңы дайындалган директорлор дароо административдик милдетке туш болушат. Алар компанияны каттоодон өткөрүп, нотариалдык иш-аракеттин күбөлөндүрүлгөн көчүрмөсүн Соода палатасына тапшыруу менен BV handelsregister inschrijving компаниясын тез арада бүтүрүшү керек. BV io катары соода кылуу жөнүндө алгачкы чечим менен бул акыркы каттоонун ортосундагы убакыт бир нече күндөн бир нече жумага чейин созулушу мүмкүн. Юристтер ишкерлерге бул мезгилдеги ар бир күндү жоопкерчиликтин жогорулаган мезгили катары кароону, катуу документтештирүүнү жана бардык үчүнчү жактарга юридикалык жактын расмий түрдө жок экендигин белгилөө үчүн "io" белгисин ырааттуу колдонууну талап кылууну сунушташат.

Түзүлгөнгө чейинки укуктук актылар: 2:203 BW беренесинин укуктук негизи

Кошумча түзүлгөнгө чейинки бүтүмдөрдү жөнгө салуучу негизги механизм BW 2:203 беренесинде белгиленген. Бул макалада бизнес операцияларына даярдануунун коммерциялык зарылдыгы кредиторлорду коргоо зарылдыгы менен тең салмакталат. Ал BV атынан ишке ашырылган юридикалык актылар компания расмий түрдө катталгандан кийин ал актыларды ачык же кыйыр түрдө ратификациялаган учурда гана аны милдеттендирет деп белгилейт. Ратификация юридикалык көпүрө катары иштейт; ал уюштурууга чейинки келишимден келип чыккан укуктарды жана милдеттенмелерди аракеттеги адамдан түз эле жаңы түзүлгөн компанияга өткөрүп берет.

Бул механизм автоматтык түрдө эмес. Жарактуу ратификация болгонго чейин, 2:203 BW беренесинин биринчи абзацына ылайык мыйзамдуу түрдө аткарылбай калган абал олуттуу болуп саналат: компаниянын атынан юридикалык иш-аракетти жасаган адам башка иш-аракет кылган адамдар менен биргеликте жана жеке жоопкерчилик тартат. Бул, эгерде компания келишимди өзүнө албаса, контрагент иш-аракет кылган адамдан толук аткарууну же зыянды өндүрүүнү талап кыла алат дегенди билдирет.

Ратификациялоо эки формада болушу мүмкүн: ачык же кыйыр түрдө. Ачык ратификациялоо жаңы түзүлгөн компаниянын контрагентке ачык, жазуу жүзүндөгү билдирүүсүн камтыйт, анда ал белгилүү бир каттоого чейинки келишимдин укуктарын жана милдеттерин өзүнө алаарын тастыктайт. Кыйыр түрдө ратификациялоо, тескерисинче, компаниянын каттоодон кийинки жүрүм-турумунан келип чыгат. Эгерде жаңы компания келишимди аткара баштаса — мисалы, io фазасында кол коюлган коммерциялык ижара үчүн ижара акысын төлөө менен же каттоого чейинки келишимдин негизинде компаниянын аталышы менен эсеп-фактураларды жөнөтүү менен — соттор муну, адатта, кыйыр ратификация катары чечмелешет.

Бирок, Нидерландиянын Жогорку Соту ратификациялоону кантип жеткирүү боюнча катуу чектөөлөрдү койгон. Жогорку Сот 2017-жылдагы маанилүү чечиминде ратификациялоо, принцип боюнча, контрагентке багытталышы жана аны иш жүзүндө кабыл алышы керек деп аныктаган. Келишимди ратификациялоо боюнча компаниянын ички чечими же үчүнчү жакка тышкы көрүнүш бербестен жөн гана милдеттерди өзүнө алуу, негиздөөчүнүн биргелешкен жоопкерчилигинен бошотулушу үчүн жетишсиз. Контрагент юридикалык жак келишимдик мамилелерди расмий түрдө өзүнө алгандыгы жөнүндө объективдүү түрдө кабардар болушу керек.

Ишти аткаруучунун жеке жоопкерчилиги

Компаниянын атынан иш алып баргандардын жоопкерчилик алкагы атайылап катуу белгиленген. Негизги эреже бир мааниге ээ: келишимди аткарып жаткан адам компания юридикалык актыны натыйжалуу ратификациялаганга чейин биргелешип жана жеке жоопкерчилик тартат. Эгерде пландаштырылган каттоо процесси токтотулса, бул убактылуу жеке жоопкерчилик туруктуу болуп калат. Эгерде негиздөөчүлөр улантууну чечпесе же нотариус келишимди түзүүдөн баш тартса, компания эч качан келишимдерди ратификациялоо үчүн жок болот. Демек, бардык милдеттенмелер туруктуу түрдө келишимдерди өзүнүн жеке мүлкүнөн аткарышы керек болгон аракет кылып жаткан адамга байланган бойдон калат.

Кыйынчылыктар көп учурда акырында катталган компания баштапкы сүйлөшүүлөрдө каралган юридикалык жактан олуттуу айырмаланганда пайда болот. Юридикалык доктрина ратификациянын күчүнө кириши үчүн, максаттуу BV io менен расмий түрдө катталган BV ортосунда "жетиштүү окшоштук" (voldoende identiteit) болушу керектигин талап кылат. Соттор бул окшоштукту компаниянын аталышын, корпоративдик максатын, акционерлердин түзүмүн, башкаруу курамын жана катталган жайгашкан жерин салыштыруу аркылуу баалашат. Эгерде негиздөөчү технологиялык стартап үчүн келишим түзүп, бирок акырында башка кызыкдар тараптар менен башка аталыштагы кыймылсыз мүлк холдингдик компаниясын түзсө, контрагент ратификациялаган юридикалык жактын жетиштүү окшоштугу жок деп ийгиликтүү далилдей алат. Мындай сценарийлерде ратификация жараксыз деп эсептелет жана аракеттеги адам толук жеке жоопкерчиликти өзүнө алат.

Каттоо жана ратификациялоо кемчиликсиз жүргүзүлгөн учурда да, аракеттеги адам тобокелдиктен толугу менен кутулган эмес. BW 2:203-беренесинин үчүнчү абзацында кредиторлор үчүн маанилүү коргоочу Бекламель нормасы киргизилген. Бул эреже күчүнө кирген ратификациядан кийин да, аракеттеги адам жаңы түзүлгөн компания өзүнө алган милдеттенмелерди аткара албай турганын билген же билиши керек болгон учурда зыян үчүн биргелешип жана жеке жоопкерчилик тартаарын белгилейт. Мыйзам үчүнчү тараптарды туруксуз карыздарды атайылап көңдөй корпоративдик кабыкка айландырган негиздөөчүлөрдөн коргойт. Андан тышкары, мыйзам кредитордун пайдасына күчтүү далилдик божомолду камсыз кылат: эгерде компания катталгандан кийин бир жылдын ичинде банкрот деп жарыяланса, мыйзам автоматтык түрдө аракеттеги адам жакындап келе жаткан банкроттук жөнүндө алдын ала билген деп болжолдойт. Бул божомолду сотто жокко чыгаруу абдан кыйын жана күтүлбөгөн тышкы жагдайлардын ишенимдүү далилдерин талап кылат.

Соода реестрин каттоо жана 2:180 BW макаласы

Нотариалдык иш-аракет жасалып, компания юридикалык жак статусун алгандан кийин, каттоого чейинки этап аяктайт, бирок экинчилик жоопкерчилик терезеси дароо ачылат. Мыйзам жаңы дайындалган директорлор кеңешине компанияны Нидерландиянын соода реестринде каттоодон өткөрүү жана notariële akte oprichtingдин анык көчүрмөсүн сактоого берүү боюнча катуу милдеттенмени жүктөйт.

BW 2:180-беренеси бул өткөөл каттоо этабын жөнгө салат. Ал каттоо жана күбөлүк берүү талаптары толук аткарылганга чейин, директорлор бул мезгилде аткарылган ар бир юридикалык иш-аракет үчүн компания менен биргеликте жана жеке жоопкерчилик тартаарын белгилейт. Ратификациялоонун нюанстык алкагынан айырмаланып, бул катуу жоопкерчилик режими. Ал келишим түзгөн үчүнчү тарап каттоо дагы эле күтүлүп жатканын толук билген-билбегенине карабастан, объективдүү жана бир жактуу колдонулат.

Бул катуу режимдин практикалык кесепети терең. Нотариалдык актынын түзүлүшү менен соода реестрин толтуруунун ортосундагы бир нече күнгө созулган кичинекей административдик кечигүү да жоопкерчиликтин кооптуу ажырымын жаратат. Эгерде директор ири жеткирүүчү келишимге катталган күнү кол койсо, бирок Соода палатасы реестрди жаңыртканга чейин, алардын жеке активдери ошол конкреттүү келишим боюнча компаниянын активдери менен бирге толугу менен ачыкка чыгат. Ошондуктан, юридикалык эң мыкты тажрыйба директорлор каттоонун ачык жана толук экендигин активдүү түрдө текшергенге чейин бардык ири бүтүмдөрдү токтото турушу керектигин белгилейт.

Келишимдик жоопкерчиликтен бошотуу

Мыйзамдуу режим кредиторлорду коргоого чоң артыкчылык бергени менен, коммерциялык тараптар ар кандай шарттарды сүйлөшүү эркиндигинен пайдаланышат. BW 2:203-беренесинин экинчи абзацы тараптарга келишимдик түрдө аракеттенүүчү адамдын жеке жоопкерчилигин алып салууга ачык уруксат берет. Бирок, мыйзам бул алып салуу "ачык көрсөтүлүшү" керек деп талап кылат (uitdrukkelijk bedongen).

Юридикалык практикада жалпы шарттардагы кыйыр түшүнүү же бүдөмүк шилтеме мыйзамдуу биргелешкен жоопкерчиликти жокко чыгаруу үчүн жетишсиз болот. Юридикалык жактан күчүнө кириши үчүн, четтетүү жөнүндө жобо бир мааниге ээ болушу, сүйлөшүлүшү жана BV io атынан иш алып барган адамдын жеке жоопкерчилигин так камтышы керек. Жакшы иштелип чыккан жободо контрагент келечектеги компаниянын ишине гана көз каранды экени жана компания катталбаса же келишимди ратификациялабаса дагы, анын негиздөөчүсүн куугунтуктоо укугунан баш тартаары ачык көрсөтүлөт.

Бул келишимдик эркиндикке карабастан, бекем чектөөлөр бар. Ачык четтетүү жобосу мыйзамдын алгачкы эки абзацындагы милдеттенмени гана нейтралдаштырат. Ал үчүнчү абзацтагы Бекламель нормасы менен белгиленген милдеттүү кредитордук коргоону жокко чыгара албайт. Эгерде негиздөөчү жоопкерчиликти четтетүү жөнүндө сүйлөшүүлөрдү жүргүзсө, бирок келечектеги компания түзүлгөндө төлөөгө жөндөмсүз болуп калаарын субъективдүү түрдө билсе, контрагент дагы эле келишимдик калканчты тешип өтө алат. Негиздөөчү өзүнүн туура эмес билиминин негизинде келип чыккан зыян үчүн жеке жоопкерчиликтүү бойдон калат, бул четтетүү жобосун алдамчылык же өтө шалаакылык менен түзүлгөн юридикалык практикага каршы юридикалык жактан күчсүз кылат.

Контрагент үчүн тобокелдиктер

BV менен келишим түзүүдө контрагент эсептелген коммерциялык тобокелдикти кабыл алууну талап кылат. Негизги коркунуч - бул фантомдук уюм менен келишим түзүү. Эгерде ишкердик ишкана нотариалдык иш-аракет аткарылганга чейин кулап калса, келишимди ратификациялоо үчүн эч кандай юридикалык жак болбойт. Контрагент аракеттеги адамга каршы дооматын сактап калса да, коммерциялык чындык көп учурда адамдын олуттуу корпоративдик дооматты канааттандыруу үчүн жеке каржылык ресурстары жок болуп, кредиторду өндүрүп алууга мүмкүн болбогон карызга калтырат.

Экинчи тобокелдик келишимди ратификациялоого аракет кылганда пайда болот. Эгерде негиздөөчүлөр өздөрүнүн бизнес-планын өзгөртүп, башка максаттагы же алсыз каржылык колдоосу бар компанияны түзүшсө, контрагент каалабаган өнөктөшкө байланып калышы мүмкүн. Бактыга жараша, мыйзам бул сценарийде контрагентти коргойт. Эгерде ратификациялоочу субъекттин максаттуу субъект менен "жетиштүү окшоштугу" жок болсо, контрагент ратификацияга каршы чыгып, түздөн-түз аракет кылып жаткан адамдан аткарууну талап кылууга укуктуу.

Бул тобокелдиктерди азайтуу үчүн контрагенттер кылдат текшерүү жүргүзүшү керек. Буга компаниянын каттоодон өткөндүгүн текшерүү, сунушталган уставдын долбоорлорун суроо жана компания расмий түрдө катталган учурдан тартып ратификациялоону тез арада жазуу жүзүндө ырастоону талап кылуу кирет. Андан тышкары, юристтер көп учурда уруксатсыз аракеттерди ратификациялоону жөнгө салуучу 3:69 BW беренеси менен салыштырышат. Бул окшош алкак контрагентке жаңы түзүлгөн компания келишимди ратификациялайбы же жокпу, билдирүү үчүн акылга сыярлык мөөнөттү белгилөөгө мүмкүндүк берет. Эгерде компания мөөнөттөн кийин унчукпай калса, ратификациялоо укугу күчүн жоготот жана контрагент келишимди бузгандыгы үчүн негиздөөчүнүн ишин коопсуз түрдө козгой алат.

Соттук практикадагы негизги соттук тенденциялар

Нидерландиянын юриспруденциясы юридикалык практика менен алектенгендер кылдаттык менен көзөмөлдөшү керек болгон чечмелөөнүн так багыттарын белгилеп, юридикалык базага кирүүгө чейинки укуктук алкактын коргоочу мүнөзүн ырааттуу түрдө бекемдеп келген.

Белгилүү соттук тенденция - ратификациялоо механикасын катуу чечмелөө. Жогорку Соттун юриспруденциясы ратификациялоо жашыруун ички процесс боло албастыгын тастыктайт; ал контрагентке ачык түрдө жеткен ачык декларацияны же аракетти талап кылат. Соттор компаниянын ички администрациясы келишимди өзүнө сиңирип алгандыктан гана кыйыр ратификациялоону ырастап, анын ордуна үчүнчү тарапка карата тышкы, текшерилүүчү жүрүм-турумду талап кылган негиздөөчүлөрдү катуу сынга алышат.

"Жетиштүү инсандыкты" соттук баалоо дагы бир катуу талаш-тартыш жараткан тармак болуп саналат. Төмөнкү жана апелляциялык соттор юридикалык жактын коммерциялык маңызын изилдөө үчүн аталыштардын анча чоң эмес өзгөрүүлөрүнөн тышкары комплекстүү мамиле жасашат. Эгерде акыркы корпоративдик каражат башка коммерциялык максатка кызмат кылса же башында контрагентке көрсөтүлгөндөн таптакыр башка акционерлер тарабынан башкарылса, судьялар ратификацияны дайыма жокко чыгарып, баштапкы катышуучунун жеке жоопкерчилигин сактап калышат.

Beklamel-норманын BV io фазасына колдонулушу да көп учурда соттук териштирүүлөрдүн предмети болуп саналат. Соттор банкроттук катталгандан кийин бир жылдын ичинде болгондо, билим презумпциясын катуу колдонушат. Буга каршы коргонуу үчүн негиздөөчүдөн компаниянын ратификацияланган учурда чындап эле жашоого жөндөмдүү болгонун жана андан кийинки банкроттук күтүлбөгөн, ордун баскан окуялардан улам келип чыкканын көрсөткөн кеңири финансылык божомолдорду жана объективдүү бизнес-пландарды түзүшү талап кылынат.

Акырында, каттоодогу боштукка байланыштуу сот практикасы кечиримсиз. Соттор директорлорду тийиштүү каттоодон мурун аракеттер жасалган учурда, ал тургай директор документтерди тапшыруу үчүн нотариуска же административдик жардамчыга таянган күндө да, Соода реестри жөнүндө мыйзамдын катуу режимине ылайык жеке жоопкерчиликке тартышат. Андан тышкары, бул этапта соода реестрине атайылап жалган маалымат берүү жоопкерчиликти корпоративдик мыйзамдардан тышкары көтөрүп, директорду деликт (onrechtmatige daad, 6:162 BW беренеси) жана туура эмес башкаруу (onbehoorlijk bestuur, 2:9 BW беренеси) жалпы доктринасы боюнча жеке жоопкерчиликке дуушар кылышы мүмкүн.

Практикалык сунуштар

Юридикалык жак катары катталбаган түшүнүктөн толук катталган жеке жоопкерчилиги чектелген коомго өтүү үчүн катуу юридикалык тартип талап кылынат. Ишкерлер жана алардын кеңешчилери жеке жоопкерчиликке дуушар болуу коркунучун азайтуу үчүн BVди сатып алуу этабында катуу операциялык протоколдорду колдонушу керек.

Биринчиден, жеке адам эч качан өзүнүн иш алып барып жатканын ачык документтештирбестен, ниеттенген компаниянын атынан иш алып барбашы керек. Ар бир электрондук почта кол тамгасында, физикалык келишимде, сатып алуу буйругунда жана эсеп-фактурада ниеттенген компаниянын аталышынан кийин "BV io" деген жазуу болушу керек. Бул үзгүлтүксүз сигнал берүү мыйзамдуу коргоо механизминин негизи болуп саналат. Андан тышкары, юридикалык кеңешчи түзүү алдындагы келишимдерди түзүүдө ар дайым атайын ратификациялоо жобосун киргизиши керек. Бул жободо келечектеги компания милдеттенмелерди кандай мөөнөттө ала тургандыгы жана ыкмасы так көрсөтүлүшү керек, бул негиздөөчүгө да, контрагентке да түшүнүктүүлүк берет.

Ылдамдык - бул тобокелдиктерди азайтуунун маанилүү стратегиясы. Негиздөөчүлөр каттоону мүмкүн болушунча тезирээк аяктап, соода реестрин каттоодон өткөрүшү керек, идеалдуу түрдө жоопкерчилик терезесин кыскартуу үчүн электрондук нотариалдык иш механизмин колдонушу керек. Катталгандан кийин, директорлор кеңеши жүрүм-турум аркылуу кыйыр ратификациялоо деген туруксуз доктринага таянбастан, каттоого чейинки бардык контрагенттерге ратификациялоо жөнүндө жазуу жүзүндөгү ырастоолорду алдын ала бериши керек.

Эгерде негиздөөчү келишимдик негизде жеке жоопкерчиликти алып салуу боюнча сүйлөшүүлөрдү жүргүзүүнү көздөсө, анда анын долбоору өзгөчө так болушу керек. Келишимде мыйзамдуу биргелешкен жоопкерчиликке өзгөчө шилтеме берген бир жактуу тил колдонулушу керек, анда контрагент бул өзгөчө укуктан баш тартаары так көрсөтүлүшү керек. Акырында, кандайдыр бир уюштурууга чейинки актыларды ратификациялоодон мурун, жаңы дайындалган директорлор кеңеши компаниянын каржылык мүмкүнчүлүктөрүн объективдүү түрдө баалашы керек. Компания ачыктан-ачык аткара албаган келишимдерди ратификациялоо Бекламель нормасын түздөн-түз бузуу болуп саналат, корпоративдик парданы сыйрып, директорлорду терең жеке каржылык кыйроого дуушар кылат.

жыйынтыктоо

BVди түзүү процессин жөнгө салуучу укуктук режим - бул коммерциялык импульсту жеңилдетүү жана үчүнчү тараптын кредиторлорунун кызыкчылыктарын бекем коргоо үчүн иштелип чыккан кылдат тең салмактуу система. Мыйзамдык база контрагенттердин эч качан кайрылуусуз калбашын камсыздайт, бул ишке ашпай калган каттоодон өтүү же алдамчылык менен өтүү коркунучун түздөн-түз иштеп жаткан негиздөөчүлөрдүн мойнуна жүктөйт. Бирок, жарактуу ратификациянын механизмдерин түшүнүү, жетиштүү корпоративдик идентификациянын чектерин сактоо жана каттоодон кийинки каттоо милдеттерин тырышчаактык менен аткаруу менен ишкерлер бул өткөөл этапты коопсуз басып өтө алышат. Тийиштүү даярдык жана так документтештирүү менен каттоого чейинки мезгил жеңүүгө мүмкүн болбогон юридикалык коркунуч эмес, тескерисинче, кесипкөй ишкананы масштабдоодогу башкарылуучу кадам болуп саналат.

Эгер сиз бизнес түзүүнү пландап жатсаңыз, каттоодон мурун келишимдерди түзүүдө жардамга муктаж болсоңуз же учурда түзүлүп жаткан компания боюнча жоопкерчилик маселелерине туш болуп жатсаңыз, корпоративдик укук боюнча адистерге кайрылыңыз. Law & More жардам берүүгө даярбыз. Биздин кеңселерибизге кайрылыңыз Eindhoven or Amsterdam бүгүн жекелештирилген, кесипкөй юридикалык кеңеш алуу үчүн.

BV түзүү боюнча көп берилүүчү суроолор

BV формациясы деген эмне?

BV in oprichting (BV io) – бул юридикалык жактын статусуна ээ болбогон, түзүлүп жаткан компания. Ал негиздөөчүлөрдүн бизнести түзүү жөнүндөгү ачык чечими менен нотариалдык иш-аракетти расмий түрдө аткаруунун ортосундагы өткөөл этапта иштейт. Ал юридикалык жак болбогондуктан, бул мезгилде аткарылган ар кандай юридикалык аракеттер максаттуу компаниянын атынан жасалат жана бул аракеттер компания расмий түрдө катталып, келишимдерди өзүнө алганга чейин иштеп жаткан адам үчүн жеке жоопкерчиликтин өзгөчө тобокелдиктерин камтыйт.

BVди кантип билим берүү процессинде баштасам болот?

Практикалык башталыш - бул негиздөөчүлөрдүн жеке жоопкерчилиги чектелген коомду түзүү боюнча далилденген чечими, андан кийин дароо эле жарандык-укуктук нотариустун катышуусу менен уюштуруу документтерин түзүү. Дал ошол учурдан тартып, негиздөөчүлөр бардык тышкы байланыштарда жана келишимдерде "io" белгисин дайыма колдонушу өтө маанилүү. Бул ачык белги бардык үчүнчү тараптарга расмий түрдө жок болгон юридикалык жак менен келишим түзүп жатканын билдирет жана келечектеги ратификациялоо үчүн туура юридикалык этапты белгилейт.

Мен BV io атынан келишимдерди түзө аламбы?

Ооба, Нидерландиянын мыйзамдары жеке адамдарга бизнес даярдыктарын жеңилдетүү үчүн түзүлүп жаткан компаниянын атынан келишимдерди түзүүгө ачык уруксат берет. Бирок, бул аракеттенүүчү адам үчүн биргелешкен жана бир нече жеке жоопкерчиликти жаратат. Бул жеке жоопкерчилик компания расмий түрдө катталгандан жана каттоого чейинки келишимдерди мыйзамдуу түрдө ратификациялагандан кийин гана жокко чыгарылат, башкача айтканда, аракеттенүүчү адам аралык мезгилде толук тобокелчиликти көтөрөт.

Эгерде BV эч качан каттоодон өтпөсө, эмне болот?

Эгерде пландаштырылган каттоо эч качан ишке ашпаса, компания эч качан каттоого чейинки келишимдерди ратификациялоо үчүн жок болот. Натыйжада, бардык биргелешкен жоопкерчилик келишимдерди түзгөн адамга туруктуу түрдө байланыштуу бойдон калат. Контрагент жок компанияны кууп жете албайт жана толук аткарууну же каржылык компенсацияны алуу үчүн иштеп жаткан адамдын жеке активдерине гана таянат.

Ратификациялоо кандайча жүргүзүлөт жана ал жазуу жүзүндө болушу керекпи?

Ратификациялоо – бул жаңы түзүлгөн компания расмий түрдө каттоодон мурунку келишимдин укуктарын жана милдеттерин өзүнө алган юридикалык механизм. Ратификациялоо компаниянын жүрүм-туруму, мисалы, келишимдин шарттарын аткаруу аркылуу жүргүзүлүшү мүмкүн болсо да, сот практикасы ратификациялоо контрагентке так жетиши керектигин талап кылат. Маанилүү далилдөө максаттары үчүн жана ар кандай юридикалык түшүнүксүздүктү жоюу үчүн, каттоодон өткөндөн кийин дароо эле расмий түрдө жазуу жүзүндөгү ратификациялоону ырастоо сунушталат.

Эгерде BV катталгандан кийин өз милдеттенмелерин аткарбаса, мен жеке жоопкерчилик тартамбы?

Адатта, жарактуу ратификация жоопкерчиликти компанияга өткөрүп берет, бирок мыйзамдуу Бекламель нормасы маанилүү өзгөчөлүктү камсыз кылат. Бул нормага ылайык, эгерде аракеттеги адам жаңы түзүлгөн компания өзүнүн каржылык милдеттенмелерин аткара албай турганын билген же ратификациялоо учурунда билиши керек болгон болсо, жеке жоопкерчилик тартат. Эгерде компания түзүлгөндөн кийин бир жылдын ичинде банкрот болсо, мыйзам негиздөөчүнүн бул зыяндуу маалыматы бар деп автоматтык түрдө болжолдойт.

Мен келишим боюнча жеке жоопкерчиликтен баш тарта аламбы?

Ооба, мыйзам келишим түзгөн тараптарга аракеттенүүчү адамдын жеке жоопкерчилигин алып салууга мүмкүндүк берет, эгерде бул келишимде ачык жана бир жактуу макулдашылган болсо. Бирок, бул эркиндикке катуу чектөөлөр бар. Четтетүү жобосу стандарттуу төлөмдү аткарбоо жоопкерчилигинен гана коргойт; эгерде алар банкроттукка алып келүүчү компаниянын атынан келишимди атайылап ратификациялашса, ал адамды Бекламель нормасы боюнча жоопкерчиликтен коргой албайт.

BVди соода реестрине канчалык тез каттоодон өткөрүшүм керек?

Нидерланддык соода реестринде каттоо жарандык-укуктук нотариус каттоо актысы түзүлгөндөн кийин дароо жүргүзүлүшү керек. Бул каттоо толугу менен аяктап, акт сактоого берилгенге чейин, директорлор ушул белгилүү бир мөөнөттө жасалган ар кандай юридикалык аракеттер үчүн биргелешкен жоопкерчиликтин катуу, өзүнчө режимине туш болушат. Бул олуттуу тобокелдикти азайтуу үчүн директорлор каттоонун жумалардын эмес, күндөрдүн ичинде аякташын камсыз кылышы жана идеалдуу түрдө реестр жаңыртылганга чейин ири бүтүмдөрдү токтото турушу керек.

BV io атынан иш алып барганда келишимдерде жана эсеп-фактураларда эмнелерди көрсөтүшүм керек?

Сиз ар дайым компаниянын толук аталышын, андан кийин "in oprichting" же "io" кыскартуусун так көрсөтүшүңүз керек. Бул так фраза юридикалык жактан абдан маанилүү, анткени ал контрагенттин өткөөл кырдаалдан толук кабардар болушун камсыздайт жана сиздин жеке эмес, өкүл катары иш алып баратканыңызды тастыктайт, бул кийинки ратификациялоо механизминин туура иштеши үчүн зарыл.

Башында пландаштырылгандан башка BV келишимди ратификациялай алабы?

Башка компания тарабынан ратификациялоо "жетиштүү иденттүүлүк" (voldoende identiteit) деген катуу доктринага ылайык жүргүзүлөт. Соттор ратификациялоочу компания катталган аталышы, корпоративдик максаты, акционерлердин түзүмү жана башкаруу курамы боюнча максаттуу компания менен олуттуу түрдө дал келишин талап кылат. Эгерде акыркы юридикалык жак башында көрсөтүлгөндөн өтө эле четтеп кетсе, ратификация жараксыз болуп саналат жана аракеттеги жеке адам толук жеке жоопкерчиликти өзүнө алат.