Нидерландияда бизнес сатып алуу бир күндө кездешүүчү эки юридикалык жол менен жүрөт. Сиздин сатып алуу боюнча юристиңиз сатып алуу келишими боюнча сүйлөшүүлөрдү жүргүзүп, сатуучу билген жана сиз билбеген нерселердин баарынын тобокелдигин бөлүштүрөт; голландиялык жарандык укук боюнча нотариус (notaris) акцияларга менчик укугун чындыгында өткөрүп берген документти түзөт. Эки жолдун бирин туура эмес жасасаңыз, сатып алдым деп ойлогон нерсеңизге ээ болбой туруп баасын төлөп жатасыз. Бул макалада ким эмне кылаары, кайсы документтер кандай тобокелчиликке алып келери жана голландиялык бүтүм кантип түзүлөрү түшүндүрүлөт.
Ал атайылап процесстин жалпы көрүнүшүн кайталабайт. Кадамдардын ырааттуулугу, уруксаттар жана классикалык каталар үчүн биздин голландиялык M жана A текшерүү тизмесин караңыз . Бул жерде биз аткаруу менен алектенебиз: ролдор, документтер, кепилдиктер, баа механизмдери жана аяктагандан кийин эмне болот.
Голландиялык сатып алууда ким эмне кылат
Нидерланддык келишим тобунун туруктуу өзөгү бар жана ар бир мүчөнүн юридикалык жактан айырмаланган позициясы бар. Адвокат бир гана тарап үчүн иш алып барат жана ал кардарга берилгендик жана юридикалык кесиптик артыкчылык сыяктуу бөлүнбөгөн милдетти жүктөйт. Нотариус тескерисинче кылат: ал тарап эмес, бүтүмдү тейлеген мамлекеттик кызматкер, сатып алуучудан да, сатуучудан да көз карандысыз болушу керек жана эгерде формалдуулуктар сакталбаса же бүтүм WWFT боюнча бүтүмдүн бүтүндүгүнө байланыштуу кооптонууларды жаратса, келишимди аткаруудан баш тарта алат. Бул көз карандысыздык сиз сүйлөшө турган формалдуулук эмес жана дал ушул себептен нотариуска көбүнчө биргелешип көрсөтмө берилет.
Ошол өзөктүн айланасында бухгалтер жана салык кеңешчиси отурат. Салыктык түзүмдөө атайылап биздин алкыбызга кирбейт: биз тандалган түзүмдүн юридикалык кесепеттерин белгилейбиз жана сиздин салык кеңешчиңиз менен биргеликте каржылык жагында иштейбиз, анын ичинде көп учурда үй-бүлөлүк бүтүмдөрдү жөнгө салуучу бизнес мурастоо боюнча жеңилдиктер сыяктуу маселелер бар. Сатуучу жеке акционер болуп, баанын бир бөлүгүн акциянын которулушу катары алган учурда, биздин үй-бүлөлүк кеңсе практикабыз да көбүнчө катышат. Эгерде максаттуу тарап мүлккө же узак мөөнөттүү ижарага ээ болсо, кыймылсыз мүлк боюнча юрист баа белгиленгенге чейин менчик укугун, ижара акысын жана бузулуу варианттарын карап чыгат.
Нидерланддык юридикалык кесиптер жалпы укук өлкөлөрүндөгү кесиптер менен алмаштырылбайт. Адвокаттар адвокаттар коллегиясына кабыл алынат жана жергиликтүү декан тарабынан көзөмөлдөнөт; нотариустар Wet op het notarisambt боюнча падышанын жарлыгы менен дайындалат жана айрым документтер боюнча мыйзамдуу монополияга ээ. Чет элдик сатып алуучулар кээде бир кеңешчи эки функцияны тең аткара алат деп ойлошот, башка жерлерде болгондой эле. Нидерланддык акциялар боюнча келишимде экөө тең так бөлүнгөн жана бул бөлүнүү мөөнөттү аныктайт: нотариус корпоративдик бекитүүлөрдүн, идентификациялык текшерүүлөрдүн жана каражаттардын баары тартипте экенине ынанмайынча, нотариалдык документ аткарылышы мүмкүн эмес.
Акциялар же активдер менен болгон бүтүм: чындыгында эмне өткөрүлүп берилет
Акциялар боюнча бүтүмдө сиз компаниянын акцияларын сатып аласыз, ошондуктан компаниянын ичинде эч нерсе жылбайт: келишимдер, уруксаттар, кызматкерлер жана милдеттенмелер баары өз ордунда калат жана сиз өткөндү бизнес менен кошо мурастайсыз. Активдер боюнча бүтүмдө сиз аныкталган активдерди жана өзүңүзгө алууга макул болгон милдеттенмелерди гана сатып аласыз, бирок ар бир актив өзүнүн мыйзамдуу түрдө белгиленген жолу менен өткөрүлүп берилиши керек. Жумуш жүгүн коммерциялык аталыш эмес, механикадагы айырмачылык аныктайт.
Нидерланддык BV же NV компаниясындагы акцияларды өткөрүп берүү үчүн Жарандык кодекстин 2:196-беренесине ылайык, Нидерланддык жарандык укук нотариусунун алдында түзүлгөн акт талап кылынат. Жеке келишим канчалык кылдаттык менен түзүлгөнүнө карабастан, менчик укугун өткөрүп бербейт. Нотариус ошондой эле компания Жарандык кодекстин 2:194-беренесине ылайык жүргүзүшү керек болгон акционерлердин реестрин жаңыртып, уюштуруу документтеринде бөгөт коюучу пункт бар-жогун текшерет. Эгерде беренелерде башкача каралбаса, 2:195-беренедеги мыйзамдуу сунуш келишими сатуучу акционерди акцияларды биринчи кезекте акционерлерге сунуштоого милдеттендирет; аны этибарга албоо - бүткөрүлгөн өткөрүп берүүнү жокко чыгара турган бир нече кемчиликтердин бири.
Активдер менен болгон бүтүмдүн бирдиктүү бүткөрүү документи жок. Кыймылдуу активдер жеткирүү менен, жер жана имараттар сыяктуу катталган мүлк нотариалдык күбөлөндүрүлгөн жана мамлекеттик реестрлерде каттоодон өтүп, ал эми дебитордук карыздар акт боюнча карызкорго билдирүү менен өтөт. Келишимдер эң оор бөлүгү: Жарандык кодекстин 6:159-беренесине ылайык келишимди толугу менен өткөрүп берүү контрагенттин кызматташтыгын талап кылат, андыктан ар бир негизги кардар, жеткирүүчү, ижара жана лицензия эрте аныкталып, суралышы керек. Ири кардардын бир гана баш тартуусу келишимдин баасын өзгөртүшү мүмкүн, ошондуктан активдердин түзүмү баа макулдашылгандан кийин эмес, макулдук картасын талап кылат. Биздин келишим боюнча юристтер бул пункттарды картага түшүрүшөт жана башкаруунун өзгөрүшү акциялар менен болгон бүтүмдүн да башталышына алып келиши мүмкүн.
Уруксаттар да ушул эле логикага ылайык келет. Акциялар боюнча бүтүмдө алар, адатта, компанияда калат, бирок кээ бир тармактык лицензияларда башкарууну өзгөртүү боюнча өздөрүнүн шарттары камтылган; активдер боюнча бүтүмдө көптөр кайрадан кайрылууга туура келет, жана ал арыздын даярдык мөөнөтү бүтүү датасын аныктай алат.
Кызматкерлер: түзүмдү аныктаган эреже
Эгерде активдер менен бүтүм ишкананы өткөрүп берүүгө барабар болсо, Жарандык кодекстин 7:662ден 7:666га чейинки беренелери колдонулат жана өткөрүлүп берилген иш-аракетке байланыштуу кызматкерлер сатып алуучуга автоматтык түрдө, алардын кызмат мөөнөтү, шарттары жана топтолгон укуктары сакталып өтүшөт. Кол коюуга жана баш тартууга эч нерсе жок; өткөрүп берүү мыйзамдын негизинде болот жана өткөрүп берүүгө байланыштуу берилген жумуштан бошотуу жараксыз болуп саналат. Сатып алуучу жумушка алуу милдеттенмелерин маалымат бөлмөсүндө пайда болгон-болбогонуна карабастан мураска алат, ошондуктан жумушка алуу боюнча документ кыска жолдорго эң аз жол берилген тийиштүү текшерүүнүн бир бөлүгү болуп саналат.
Адатта, акциялар боюнча келишим жумуш берүүчү дагы эле ошол эле юридикалык жак болгондуктан, эмгек мамилелерине тийбейт. Бирок, бул консультациялык милдеттенмелерди жокко чыгарбайт. Эгерде компанияда жумушчу кеңеши болсо, Wet op de ondernemingsradenдин 25-беренеси башкарууну өткөрүп берүү боюнча сунушталган кеңешти өз убагында, кеңеш дагы эле чечимге таасир эте турган учурда алуу керектигин талап кылат. Кийинчерээк суроо-талап аткаруу болуп саналбайт жана жумушчу кеңеш чечимди Ишкана палатасынын алдында талаша алат. Amsterdam Апелляциялык сот. Кесиптик бирликтерге SER биригүү кодексине ылайык кабарлоо талап кылынышы мүмкүн. Биздин жумушка орношуу боюнча адвокаттар бул кадамдарды графикке киргизиңиз, анткени алар бүтүрүү күнүн жылдырууга эң көп алып келүүчү милдеттенмелер болуп саналат.
Документтер жана алардын ар биринин ичинде эмнелер бар
Голландиялык сатып алуу алдын ала айтууга боло турган документтер топтомун түзөт жана ар бири ар кандай тобокелчиликке алып келет. Акцияларды сатып алуу келишими же активдерди сатып алуу келишими коммерциялык жүрөк болуп саналат: ал бааны жана төлөм механизмин, бүткөрүлгөнгө чейин аткарылышы керек болгон шарттарды, сатуучунун кепилдиктерин, конкреттүү компенсацияларды, жоопкерчиликтин чектөөлөрүн жана чектөөчү келишимдерди белгилейт. Ачыкка чыгаруу каты ага түздөн-түз каршы келет жана сатып алуучулар тарабынан көп учурда баалабай калат, анткени анда адилеттүү түрдө ачылган нерселердин баары кепилдиктерге туура келет. Келишимде суу өткөрбөй тургандай көрүнгөн кепилдикти ачыкка чыгаруу катындагы эки сап жана маалымат бөлмөсүндөгү папка менен бошотсо болот.
Нотариалдык өткөрүп берүү актысы акцияларды өткөрүп берүүнү өзү жүргүзөт жана келишимден нотариус тарабынан түзүлөт. Аны менен катар корпоративдик бекитүүлөр келет: акционерлердин жана директорлор кеңешинин чечимдери, ал эми беренелер талап кылган учурда, байкоочу кеңештин бекитүүсү. Каржылоого объект келишими, акциялардын жана дебитордук карыздардын күрөөсү сыяктуу коопсуздук документтери жана кепилдиктер кошулат. Эгерде интеллектуалдык менчик максаттуу аудиториянын борборунда болсо, анда компанияга эч качан туура өткөрүлүп берилбеген укуктар үчүн өзүнчө өткөрүп берүү акттары талап кылынат, бул биздин интеллектуалдык менчик боюнча юристтер алгачкы иштеп чыгуулары подрядчылар тарабынан жүргүзүлгөн технологиялык максаттарда дайыма кездешүүчү кемчилик.
Башка нерселерден мурда эки пункт көңүл бурууга арзыйт. Биринчиси - жоопкерчилик архитектурасы: чектөө, минималдуу жана себет босоголору, ошондой эле доомат жөнүндө кабарлоо мөөнөттөрү. Бул келишимдик мөөнөттөр, адатта, Жарандык кодекстин 3:307-беренесине ылайык, келишимдик дооматтар үчүн беш жылдык мыйзамдуу мөөнөттөн алда канча кыска жана келишимдик кабарлоо мөөнөтү өткөндөн кийин доомат жөн гана жок болуп кетет. Экинчиси - кепилдиктер менен жалпы мыйзамдын өз ара аракеттенүүсү. Нидерландиянын мыйзамы сатып алуучуга Жарандык кодекстин 6:228-беренесине ылайык ката (dwaling) үчүн каражаттарды берет, ал эми маанилүү деп билген нерсе жөнүндө унчукпай койгон сатуучуга сатып алуучунун иликтөө милдетинен жогору турган ачыктоо милдети жүктөлүшү мүмкүн. Жакшы түзүлгөн келишимдер муну кийинчерээк талкуулоонун ордуна ачык карайт.
Баа механизмдери, эскроу жана кепилдик камсыздандыруусу
Нидерландиянын практикасы Европанын калган бөлүгүндөгүдөй эле эки баа механизмин колдонот жана кол коюу менен бүткөрүүнүн ортосундагы соода тобокелдигин ким көтөрөрүн тандоо аныктайт. Кулпуланган кутучада баа акыркы баланстын негизинде белгиленет, экономикалык тобокелдик ошол күндөн тартып сатып алуучуга өтөт жана сатуучу ошол эле учурда баалуулуктарды чыгарбоого милдеттенет; коргоо - бул агып кетүү келишими, андан кийинки бухгалтердик иш-аракет эмес. Аяктоо эсептери боюнча баа бүткөндөн кийин чыныгы накталай акча, карыз жана жүгүртүү капиталы үчүн туураланат, бул такыраак жана бир топ соттук териштирүүгө көбүрөөк тиешелүү. Кайсынысы тандалбасын, карыздын жана жүгүртүү капиталынын аныктамалары башкы көрсөткүчтөргө караганда көбүрөөк иштейт.
Сатып алуучу үчүн күрөө, адатта, үч форманын биринде болот. Баанын бир бөлүгү нотариустун үчүнчү тараптын каражаттарынын эсебинде же доомат мөөнөтүнүн ичинде эскроудо сакталышы мүмкүн; бир бөлүгү сатуучунун насыясы же кирешеси катары кийинкиге калтырылышы мүмкүн, андан кийин сатып алуучунун кирешени басып салган жол менен бизнес жүргүзүүсүнөн өзүнчө коргоону талап кылат; же кепилдиктин таасири камсыздандыруучуга кепилдик жана компенсация камсыздандыруусу аркылуу өткөрүлүп берилиши мүмкүн, бул Нидерландиянын орто рыногундагы жеке капитал же пенсияга чыккан сатуучулар менен болгон бүтүмдөрдө кеңири таралган. Камсыздандыруу тийиштүү текшерүүнү алмаштырбайт: камсыздандыруучулар сатып алуучунун иликтөөсүнүн сапатына баа коюшат жана сатып алуучу мурунтан билген нерсени алып салышат.
Каржылоо жолу мунун баарына шайкеш келиши керек. Насыя берүүчүнүн алдын ала шарттары, күрөө пакети жана каражаттардын агымы акча келишим түзүлгөндө жана коргоо чаралары көрүлгөндө гана жыла тургандай убакытта болушу керек. Иш жүзүндө нотариус негизги багыт болуп саналат: сатып алуу баасы нотариустун үчүнчү тараптын эсебине төлөнөт, келишим түзүлөт жана каражаттар ошол эле күнү берилет. Биздин бизнес юристтерибиз жана корпоративдик юристтерибиз бул хореографияны насыя берүүчүлөр жана нотариус менен координациялашат, ошондуктан эч бир тарап төлөө менен которуунун ортосунда ачыкка чыкпайт.
Аяктоону токтото турган бекитүүлөр
Айрым бекитүүлөр - бул сиз келишим түзө албаган шарттар. Mededingingswetтеги жүгүртүү босоголоруна туура келген концентрациялар жөнүндө Autoriteit Consument en Marketке кабарлоо керек, жана бүтүм текшерүүдөн мурун ишке ашырылбашы мүмкүн; текшерүүдөн мурун иш-аракет кылуу, башкача айтканда, куралдан секирүү, өзү эле укук бузуу болуп саналат. Маанилүү процесстерде же сезимтал технологияларда активдүү иштеген компанияларга инвестиция салуу 2023-жылдын 1-июнунан бери колдонулуп келе жаткан жана Investering Bureau тарабынан башкарылуучу Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames боюнча текшерүүнү талап кылышы мүмкүн. Тармактык көзөмөлчүлөрдүн өздөрүнүн режимдери бар: каржылык милдеттенмелер үчүн De Nederlandsche Bank же Autoriteit Financiele Marketten тарабынан каршы эместиги жөнүндө декларация жана саламаттыкты сактоо жана энергетика жаатындагы өзүнчө бекитүү жолдору.
Бул шарттар келишимге узак мөөнөттүү токтотуу мөөнөтү, ким арыз берери жана ким чара көрүү коркунучун көтөрөрү жана тиштер менен кызматташуу милдети менен токтото туруу шарттары катары жазылышы керек. Уруксат берилгенге чейин, сатып алуучу жана сатуучу көз карандысыз атаандаш бойдон калышат: маалымат алмашуу таза команда аркылуу жүргүзүлүшү керек, ал эми интеграциялык пландаштыруу кагаз жүзүндө калышы керек. Уруксаттын өзү жана анын айланасындагы тузактар биздин M жана A текшерүү тизмесинде камтылган.
Чек ара аркылуу бүтүмдөр: тил, жөнгө салуучу мыйзам жана жеке маалыматтар
Эл аралык бүтүм үч практикалык катмарды кошот. Биринчиси - тил. Нидерландиялык компаниянын акцияларын өткөрүп берүү жөнүндө нотариалдык акт, эгерде нотариус башка тилге макул болбосо жана мыйзамдуу шарттар аткарылбаса, голланд тилинде түзүлөт жана толтуруу пакетиндеги ар кандай чет тилдеги документтерге күбөлөндүрүлгөн котормолор же апостиль керек болушу мүмкүн. Эгерде келишимдин өзү эки тилде болсо, анда тилдеги басымдуулук кылган жобо зарыл; эки бирдей жарактуу текст талаш-тартышты күтүп турат.
Экинчиси - жөнгө салуучу мыйзам жана форум. Тараптар келишимдин мыйзамын тандоодо көбүнчө эркин, бирок алар Нидерландиянын компания мыйзамын тандай алышпайт: акцияларды өткөрүп берүүнүн жарактуулугу, корпоративдик бекитүүлөр жана жумушчу кеңештин позициясы келишимде эмне деп айтылбасын, Нидерландиянын мыйзамы менен жөнгө салынат. Андан кийин Нидерландиянын соттору менен арбитраждын ортосундагы тандоо аткаруунун ылдамдыгын жана баасын аныктайт, ал эми биздин соттук териштирүү тобубуз доомат пайда болгондон кийин эмес, кол коюуга чейин бул тандоого катышат.
Үчүнчүсү - жеке маалыматтар. Маалымат бөлмөсүндө кызматкерлердин файлдары, кардарлардын жазуулары жана көп учурда маалыматтардын атайын категориялары камтылган. GDPR тийиштүү текшерүү учурундагы ачыктоого, ошондой эле андан кийинки бизнеске да тиешелүү: жүктөлгөн нерселерди минималдаштыруу, коммерциялык максат мүмкүндүк берген жерде анонимдештирүү же бириктирүү, ар бир которуунун укуктук негизин жазуу жана маалымат бөлмөсүн камсыздоочу менен түзүлгөн келишимдерди документтештирүү. Интеграцияга чейин муну таштап кеткен сатып алуучулар компания менен бирге шайкештик кемчилигин мураска алышат.
Бааны эмне аныктайт жана графикти эмне аныктайт
Сатып алуу боюнча юридикалык чыгымдардын көлөмүн көзөмөлдөйт жана көлөмү төрт нерсе менен аныкталат: түзүм, субъекттердин жана юрисдикциялардын саны, сиз каалаган иликтөөнүн тереңдиги жана канча үчүнчү тарап "ооба" деп жооп бериши керек. Биз баштоодон мурун жазуу жүзүндө макулдашылган сааттык тарифтер боюнча жана көлөмүн аныктоого мүмкүн болгон жерде, ар бир фаза үчүн белгиленген акы боюнча иштейбиз. Ар бир фаза үчүн чектөөсү бар жана ага каршы жумалык отчету бар этап-этабы менен бюджетти каалаган кеңешчиден сураңыз; бул бирдиктүү тартип баа боюнча сүйлөшүүлөргө караганда чыгымдарды көзөмөлдөө үчүн көбүрөөк иштейт. Үчүнчү тараптын чыгымдары анын сыртында турат: келишим үчүн нотариалдык төлөм, котормолор, документтерди берүү үчүн төлөмдөр, насыя берүүчүлөрдүн төлөмдөрү жана кепилдик камсыздандыруунун ар кандай төлөмү.
Жумуштун графиги амбицияга эмес, көз карандылыкка жараша жөнгө салынат. Көпчүлүк учурда Нидерландиянын аяктоо датасын жылдырган пункттар: жумушчу кеңештин кеңеш берүү мөөнөтү, активдер боюнча келишимге үчүнчү тараптын макулдугу, биригүүнү көзөмөлдөө же инвестицияларды текшерүү, идентификациялык текшерүүлөрдү камтыган насыя берүүчүнүн шарттарынын прецеденти жана нотариустун жеткиликтүүлүгү жана документтердин талаптары. Шарттарга жооп бериши керек болгон келишим кол коюуну аяктоодон, кээде бир нече айга бөлөт; эки жакшы даярдалган тараптын ортосунда жөнөкөй акцияларды сатып алуу бир эле күнү кол коюп, бүтүрө алат. Канча убакыт талап кылынары жөнүндөгү чынчыл жооп, бул беш пункттун кайсынысы сизге тиешелүү экенине жана биринчи жолугушууда аныкталышы мүмкүн экендигине жараша болот.
Биринчи жолугушууга эмне алып келүү керек
Максаттуу биринчи жолугушуу кийинки сүйлөшүүлөргө караганда көбүрөөк акчаны үнөмдөйт. Алгач коммерциялык планды алып келиңиз: эмне сатып алып же сатып жатканыңызды, күтүлгөн бааны, пландаштырылган түзүмдү жана сиз иштеп жаткан мөөнөттү, анын ичинде сиз кетип кала турган учурду кошуп. Андан кийин юристке чыныгы тобокелдикти тез көрүүгө мүмкүндүк берген документтерди алып келиңиз.
- Максаттуу компаниянын Соода реестринен, учурдагы уставдарынан жана акционерлердин реестринен көчүрмө.
- Акционерлердин келишимин, опциондук же депозитардык квитанцияларды камтыган акционердик түзүм.
- Акыркы жылдык эсептердин топтому жана учурдагы башкаруу көрсөткүчтөрү.
- Кардарлардын жана жеткирүүчүлөрдүн беш ири келишими, имаратты ижарага алуу жана ар кандай каржылоо келишимдери, алардын башкарууну өзгөртүү жана токтотуу жоболору менен.
- Кызматкерлердин санына, негизги персоналга, тиешелүү жамааттык эмгек келишимине жана жумушчу кеңешинин бар же жок экендигине сереп.
- Интеллектуалдык менчик укуктарынын реестри жана негиздөөчүлөр менен подрядчылардын өткөрүп берүүлөрү.
- Уруксаттар жана лицензиялар, ошондой эле жөнгө салуучу орган менен болгон ар кандай кат алышуулар.
Эгерде ал документтер толук эмес болсо, бул өзү эле пайдалуу маалымат. Өзүнүн акционерлеринин реестрин же интеллектуалдык менчикти өткөрүп берүүсүн көрсөтө албаган максаттуу компанияда көйгөй бар, ал кандай болгон күндө да тийиштүү текшерүү учурунда пайда болот жана аны ниет катына чейин табуу эксклюзивдүүлүк берилгенден кийин табууга караганда алда канча арзан.
кантип Law and More транзакцияңызды колдойт
Биз кеңселерибизден голландиялык сатып алуулар боюнча сатып алуучулар жана сатуучулар үчүн иш алып барабыз Eindhoven жана Amsterdam, голланд, англис, француз, немис жана түрк тилдеринде, жана биз документтерди эки тарапка жөнөтүүнүн ордуна, нотариус, насыя берүүчү жана сиздин салык кеңешчиңиз менен бир команда катары иштейбиз. Биз сизге файлдагы чыныгы тобокелдиктер эмнеде экенин, бүткөнгө чейин эмне чечилиши мүмкүн экенин жана эмне бааланышы же камсыздандырылышы керектигин эрте айтып беребиз жана биз графикти бир жерде сактайбыз, ошондо эч кандай макулдук, шарт же бекитүү кеч табылбайт. Эгер сиз сатып алууну же сатууну даярдап жатсаңыз, байланышыңыз Law and More түзүмдү, мөөнөттү жана көлөмдү алгачкы баалоо үчүн.
