BV: голландиялык жеке чектелген коом жана анын жоопкерчилиги кандайча иштейт

Dutch BV (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) – бул өзүнүн юридикалык жактуулугу бар жеке компания, анда акционерлер өздөрүнүн жеке активдерин эмес, акциялары үчүн төлөгөн акчасын гана тобокелге салышат. Негизги өзгөчөлүк – директорлордун жеке жоопкерчилиги, аны Нидерландиянын Жарандык кодексинин (BW) 2-китеби жана салык мыйзамдары банкроттукка чейинки туура эмес башкаруу же салык карызы жөнүндө билдирилбеген карыздар сыяктуу белгилүү бир учурларда белгилейт.

BV нидерланддык жарандык укук нотариусунун (notaris) алдында нотариалдык күбөлөндүрүү менен катталат. Ошол учурдан тартып ал өзүнүн активдерине ээлик кылат, өзүнүн карыздарын төлөйт жана өзүнүн келишимдерин түзөт; компаниянын кредиторлору компаниядан өндүрүп алышат.

BV деген эмне?

BV – бул жоопкерчилиги чектелген жана өзүнчө юридикалык жактуулукка ээ болгон жеке компания, ал BWнын 2-китеби менен жөнгө салынат. Ал нотариус уюштуруу документтерин (statuten) камтыган уюштуруу келишимин түзгөн учурдан тартып иштейт.

Акциялар катталган акциялар болуп саналат; аларды көрсөтүүчүгө берүүгө болбойт жана биржада соодалоого болбойт. Акцияларды өткөрүп берүү үчүн нотариалдык күбөлөндүрүү талап кылынат жана ал компаниянын акционерлеринин реестринде катталат (2:194 BW беренеси).

Макалаларда өткөрүп берүүгө чектөө (blokkeringsregeling) камтылышы мүмкүн, адатта акцияларды биринчи кезекте акционерлерге сунуштоо милдети. 2012-жылдын 1-октябрындагы Flex-BV реформасынан бери бул чектөө жумшартылышы же алынып салынышы мүмкүн, муну инвесторлор көп учурда талап кылышат.

Ошол эле реформа 18 000 евро өлчөмүндөгү минималдуу капиталды алып салды. Эми BV банктык көчүрмөсүз бир евроценттик уставдык капитал менен катталышы мүмкүн. Кредиторлорду коргоо компаниядан акча ар бир чыгып кеткен сайын колдонулуучу сыноого өттү. Голландиялык компаниянын уставдык капиталы жөнүндөгү макалабызды караңыз.

Макалалар добуш берүү укугусуз же пайда алуу укугусуз акцияларды түзө алат, акциялардын бир классына милдеттенмелерди жүктөй алат жана ар бир класс өзүнүн директорун дайындоого мүмкүнчүлүк берет. Ошондуктан, BV үй-бүлөлүк бизнес үчүн да, көп тараптуу инвестициялык түзүм үчүн да түзүлүшү мүмкүн.

Чектелген жоопкерчилик эмнени камтыйт?

Эгерде компания төлөй албаса, анын кредиторлору компаниянын активдеринен гана өндүрүп ала алышат. Акционер акцияларынын жана компанияга берилген ар кандай насыянын наркын жоготот; акционердин үйү жана топтогон каражаттары жеткиликтүү болбой калат.

Бул жеке ишкердиктин (eenmanszaak) же жалпы өнөктөштүктүн (vennootschap onder firma, VOF) ортосундагы негизги айырмачылык, мында ээлери бизнес карыздары үчүн бардык жеке активдери менен жооп беришет. BV банкроттугунда камкорчу (куратор) компаниянын активдерин сатып, түшкөн каражатты мыйзамда белгиленген тартипте кредиторлордун ортосунда бөлүштүрөт.

Чектелген жоопкерчилик сиз жеке кабыл алган тобокелдиктерди камтыбайт. Банктар жана үй ээлери көп учурда директор-акционерден кредит же ижара келишимин берүүдөн мурун жеке кепилдик (borgtocht) же биргелешкен жоопкерчилик сурашат. Бул компаниянын статусуна карабастан, сизди адам катары милдеттендирген өзүнчө келишим.

BVге карабастан, качан сиз жеке жоопкерчилик тартасыз?

BVдеги жеке жоопкерчилик дээрлик ар дайым директордун жоопкерчилиги болуп саналат (bestuurdersaansprakelijkheid), акционерлердин жоопкерчилиги эмес. Нидерландиянын мыйзамдарында корпоративдик парданы тешүү боюнча жалпы доктринасы жок; анын ар биринин өзүнүн шарттары бар атайын мыйзамдуу негиздери бар.

• Компанияга карата милдеттерин тийиштүү түрдө аткарбоо (2:9 BW беренеси). Жоопкерчилик олуттуу жеке жемелөөнү талап кылат (ernstig verwijt). Доомат компаниянын өзүнө таандык. Ар бир директор, ал тургай милдеттер бөлүштүрүлгөн учурда да, иштин жалпы жүрүшү үчүн жооптуу.
• Банкроттуктагы жоопкерчилик (2:248 BW беренеси). Эгерде директорлор кеңеши банкроттукка чейинки үч жылдын ичинде өз милдеттерин туура эмес аткарган болсо жана бул анын маанилүү себеби болсо, анда ар бир директор жетишсиздик үчүн жооп берет. Тийиштүү эсепке алууну жүргүзбөө (BW 2:10-берене) же жылдык отчетторду өз убагында бербөө (BW 2:394-берене) мыйзам боюнча туура эмес аткаруу катары эсептелет жана ал банкроттукка алып келген деген божомолду жаратат.
• Кредиторго карата кыйноо (6:162 BW беренеси). Мисалы, компаниянын иш алып бара албастыгын билип туруп, компания үчүн милдеттенме алган жана эч кандай чара көрбөгөн же болгон карызын төлөөгө тоскоолдук кылган директор.
• Төлөнбөгөн салыктар (1990-жылдагы Мамлекеттик салыктарды чогултуу жөнүндө мыйзамдын 36-беренеси). Эгерде төлөнбөгөн эмгек акы салыгы жана КНС ачыктан-ачык туура эмес башкаруудан келип чыкса, директорлор төлөнбөгөн эмгек акы салыгы жана КНС үчүн биргелешип жана жекече жоопкерчилик тартышат. Эгерде компания төлөй албаса, директорлор кеңеши бул тууралуу Салык администрациясына (Belastingdienst) жазуу жүзүндө өз убагында билдириши керек; кечиктирилген отчет далилдөө жүгүн директорго жүктөйт.
• Уюштуруудан же каттоодон өткөнгө чейинки аракеттенүү (2:203 жана 2:180 BW беренелери). Кимде-ким BV атынан түзүлүүдө иш алып барса, ал BV мыйзамды ратификациялаганга чейин жеке жоопкерчилик тартат. Директорлор BV соода реестринде катталганга чейинки иш-аракеттер үчүн биргелешип жана жекече жоопкерчилик тартышат.
• Директор катары юридикалык жак (2:11 BW беренеси). Эгерде холдингдик компания директор болсо, анын директор катары жоопкерчилиги анын өзүнүн директорлоруна да жүктөлөт. Холдингдик түзүм анын артындагы адамды коргобойт.

Акционерлер сейрек жоопкерчилик тартышат, андан кийин жалпы деликт мыйзамына ылайык (BW 6:162-берене): мисалы, компанияны активдерден ажыраткан же кредиторду адаштырган акционер. Биздин BV түзүүдөгү каттоого чейинки жоопкерчилик жөнүндөгү макалабызда баштапкы этап камтылган.

BVде эмнени чечет?

BV компаниясынын эки милдеттүү органы бар: акционерлердин жалпы чогулушу жана директорлор кеңеши. Эгерде компания ири компаниялар үчүн түзүмдүк режимге (структуралык регелинг) кирбесе, байкоочу кеңеш милдеттүү эмес.

Жалпы чогулуш жылдык отчетторду кабыл алат, пайданы бөлүштүрүү жөнүндө чечим кабыл алат, уставга өзгөртүүлөрдү киргизет жана директорлорду дайындайт жана бошотот. Директорлор кеңеши компанияны башкарат жана анын өкүлү болот; ар бир директор принцип боюнча BVди өз алдынча өкүлдөй алат, эгерде уставда башкача каралбаса жана бул Соода палатасында катталган болсо (KVK).

Уюштуруу документтери ачык болуп саналат жана аларды соода реестринен заказ кылууга болот. Акционерлер купуя сактагысы келген нерселер акционерлердин келишимине (aandeelhoudersovereenkomst) киргизилет: жакшы жана жаман чыгуучулардын эрежелери, кошумча жана кошумча укуктар, туюк механизмдер жана чыгуу баалоо формуласы.

BV кантип кошулат?

Каттоо ар дайым голландиялык жарандык укук боюнча нотариус аркылуу жүргүзүлөт; онлайн өзүн-өзү тейлөө жолу жок. Жөнөкөй учурда, бул бир-эки жумага созулат, көбүнчө документтерди аныктоого жана түзүүгө жумшалат.

1. Даярдоо. Компаниянын атын тандап, аны учурдагы соода аталыштары жана соода белгилери менен салыштырыңыз, акциялардын түзүмүн жана директорлорду аныктаңыз, ошондой эле уставдын долбоорун түзүңүз.
2. Кардарды тийиштүү түрдө текшерүү. "Кылмыштуу кирешелерди легалдаштырууга жана терроризмди каржылоого каршы күрөшүү жөнүндө" мыйзамга (WWFT) ылайык, нотариус негиздөөчүлөрдү жана акыркы бенефициардык ээлерин (UBO) аныктап, каражаттардын келип чыгышын текшерет. Чет элдик негиздөөчүлөр үчүн бул көп убакытты талап кылат; апостиль коюлган жана которулган документтер талап кылынышы мүмкүн.
3. Акттын аткарылышы. Негиздөөчүлөр нотариустун алдында, жеке өзү же ишеним кат аркылуу уюштуруу келишимине кол коюшат, акцияларды сатып алышат жана биринчи директорлорду дайындашат. BV ошол учурдан тартып иштейт.
4. Катталган. Нотариус BVны Соода палатасынын соода реестрине каттайт (Камер ван Куфандел, KVK), ал чыгарат KVK номери жана RSIN. UBOлор UBO реестринде катталган. Андан кийин бизнес банк эсебин, КНС номерин жана кызматкерлер менен бирге Belastingdienstте жумуш берүүчү катары каттоодон өтүңүз.

Чыгымдар нотариустун акысынан турат, ал буюмдардын кандайча жасалгандыгына жараша болот, бир жолку төлөм KVK kvk.nl сайтында жарыяланган каттоо акысы жана сиз эркин белгилеген акционердик капитал. Бир нече акция класстары бар инвестициялык раунд үчүн макалалар бир акционер үчүн стандарттуу макалаларга караганда бир топ кымбат.

Акционерлер же директорлор үчүн жашаган жери же жарандыгы боюнча талап жок; BV толугу менен чет элдик менчикте болушу жана чет элдик башкарууда болушу мүмкүн. Салыктык резиденттик, жумушка уруксаттар жана мазмуну - бул өзүнчө маселелер. Чет элдик акционерлер менен Нидерландия BV түзүү боюнча биздин көрсөтмөлөр жана идеядан BVге чейинки юридикалык кадамдар ырааттуулукту белгилейт.

Кайсы милдеттенмелер коргоону күчүндө калтырат?

Чектелген жоопкерчилик бир гана акт менен эмес, талаптарды аткаруу менен сакталат. BW 2:248(2) беренесине ылайык, жазууларды жүргүзбөө же жылдык отчетторду бербөө кийинчерээк банкроттукта туура эмес башкаруу катары эсептелет.

• Тийиштүү жазуулар. Директорлор кеңеши компаниянын укуктары жана милдеттери каалаган убакта белгилүү боло турган жазууларды жүргүзөт жана аларды жети жыл бою сактайт (2:10 BW беренеси).
• Жылдык эсептер. Директорлор кеңеши жылдык отчетторду каржы жылы аяктагандан кийин беш айдын ичинде түзөт; өзгөчө жагдайлар болгон учурда жалпы чогулуш аны беш айга чейин узарта алат (2:210 BW беренеси).
• Берүү. Эсептер кабыл алынгандан кийин сегиз күндүн ичинде жана кандай болгон күндө да каржы жылы аяктагандан кийин он эки айдан кечиктирилбестен соода реестрине тапшырылат (2:394 BW беренеси). Чакан компаниялар кыскартылган версиясын тапшыра алышат.
• Соода реестри жана UBO реестри. Директорлордогу, макалалардагы, даректердеги же UBOлордогу өзгөрүүлөр тууралуу төмөнкүлөргө кабарланышы керек: KVK2022-жылдын ноябрь айынан бери UBO реестри коомчулукка жеткиликтүү эмес, бирок каттоо милдети сакталып калууда.
• Акционерлердин реестри. Директорлор кеңеши акционерлердин, күрөөлөрдүн жана узуфрукттардын реестрин жүргүзөт (2:194 BW беренеси). Бул сатып алуучу тийиштүү текшерүү жүргүзүү үчүн сураган биринчи документ.

Жылдык отчетторду бербөө дагы Экономикалык кылмыштар жөнүндө мыйзамга (Wet op de economische delicten) ылайык экономикалык кылмыш болуп саналат. Эгерде компания кийин банкрот болуп калса, анда туура эмес башкаруу презумпциясы олуттуу кесепетке алып келет.

BV качан пайда төлөй алат?

Пайданы же резервдерди бөлүштүрүү жөнүндөгү токтом директорлор кеңеши бекитмейинче күчүнө кирбейт (2:216(2) BW беренеси). Эгерде директорлор кеңеши компаниянын карыздарын төлөй албай калаарын билсе же алдын ала көрүшү керек болсо, анда ал баш тартышы керек: бөлүштүрүү тести (uitkeringstoets).

Бөлүштүрүүгө ошондой эле өздүк капитал мыйзамда же беренелерде талап кылынган резервдерден ашып кеткен учурда гана уруксат берилет (2:216(1) BW беренеси). Төлөм көйгөйлөрүн алдын ала көрүп туруп, бөлүштүрүүнү бекиткен директор компаниянын алдында жетишсиздик үчүн биргелешип жана жекече жоопкерчилик тартат; муну билген же алдын ала көрүшү керек болгон акционер алынган сумманы кайтарып бериши керек.

Ар бир дивиденд чечимин документтештириңиз: тестти жазган директорлор кеңешинин токтому, акыркы көрсөткүчтөр жана келе жаткан мезгилге карата ликвиддүүлүктүн кыскача божомолу. Артка кылчайып караганда, банкроттук боюнча камкорчу дал ушуну сурайт.

Кыскача айтканда, BVге кандайча салык салынат?

BV 1969-жылдагы Корпоративдик киреше салыгы жөнүндө мыйзамга ылайык өз пайдасынан корпоративдик киреше салыгын (vennootschapsbelasting) төлөйт; акционерге бөлүштүрүүлөр боюнча өзүнчө салык салынат. Дивиденддер 1965-жылдагы Дивиденд салыгы жөнүндө мыйзамга ылайык дивиденддерди кармап калуу салыгына дуушар болот.

Акциялардын бир классынын кеминде беш пайызына ээ болгон акционердин олуттуу үлүшү бар (aanmerkelijk belang) жана ал киреше салыгынын 2-кутучасында салык салынат. Директор-акционер Эмгек акы салыгы жөнүндө мыйзамга ылайык кадимки айлык акы алышы керек. Учурдагы чендер жана босоголор жыл сайын Беластингдиенст тарабынан жарыяланат.

Law & More салыктын түзүмү боюнча кеңеш бербейт. Эмгек акы жана дивиденддердин аралашмасы, фискалдык биримдик жана холдингдик жана операциялык компаниянын түзүмү салык кеңешчиси менен талкууланышы керек; биз анын юридикалык жагын карайбыз.

BV качан туура тандоо болот?

BV аны жок кылган тобокелдик аны иштетүүгө кеткен чыгымдан чоң болгондо гана баалуу болуп саналат. Үч жагдай муну тастыктайт: олуттуу жоопкерчилик тобокелдиги, инвесторлорду тартуу пландары жана корпоративдик жол натыйжалуураак болгон пайда деңгээли.

Жоопкерчилик тобокелдиги эң күчтүү себеп болуп саналат: өндүрүш, курулуш жана кыймылсыз мүлктү өнүктүрүү, кесиптик кызматтар жана технологиялык бизнес бизнестин наркынан ашып кетиши мүмкүн болгон дооматтарга туш болушат. Инвесторлор акцияларга жазылышат, ал эми eenmanszaak же VOF акцияларга ээ эмес; опцион пулу, акцияларды сатуудан чыгуу же холдингдик түзүм үчүн акция капиталы бар компания талап кылынат.

Буга нотариалдык каттоо, жылдык эсептер, документтерди толтуруу жана бухгалтердик эсептин жогорку чыгымдары каршы турат. Тобокелдиги аз жана кирешеси орточо болгон фрилансердик практика үчүн кесиптик жоопкерчилик камсыздандыруусу бар эменмансзак көп учурда жетиштүү болот; бизнес кийинчерээк BVге салым кошо алат.

Мүчөлөргө негизделген же максаттуу уюмдар үчүн кооператив же фонд (стихтинг) көбүрөөк ылайыктуу болушу мүмкүн; ошондой эле өнөктөштүк деген эмне экенин караңыз.

BV чет элдик компаниялардын формалары менен кандайча салыштырылат?

BV Германиянын GmbH, француз SARL жана акциялары менен чектелген англиялык жеке компания менен салыштырууга болот: мунун баары компанияны ээлеринен бөлүп, декларациялоо милдеттерин жүктөйт. АКШнын ЖЧКсынан айырмаланып, BV ар дайым голландиялык корпоративдик киреше салыгына дуушар болот жана 2-китеп BWге ылайык келиши керек болгон коомдук статьялар менен жөнгө салынат.

Компаниянын талаш-тартыштары Ишкердик палатасына (Ondernemingskamer) кайрыла алат Amsterdam Апелляциялык сот жана эл аралык коммерциялык талаш-тартыштар Нидерландиянын Коммерциялык сотунда англис тилинде каралышы мүмкүн. Эгерде АКШнын ЖЧКсы сыяктуу чет элдик юридикалык жак BVде акцияларга ээлик кылса, анда түзүм түзүлгөнгө чейин анын салыктык классификациясын салык боюнча кеңешчи текшерип турушу керек.

Директор катары эмнени текшеришиңиз керек?

• Акыркы жылдык эсептер берилгенби? KVK каржы жылы аяктагандан кийин он эки айдын ичинде (2:394 BW беренеси)?
• Өткөн жылдагы ар бир бөлүштүрүүдөн мурун бөлүштүрүү тести менен бирге директорлор кеңешинин документтештирилген бекитүүсү болгонбу (2:216 BW беренеси)?
• Жазуулар толукталып, жети жыл бою сакталабы (2:10 BW беренеси)?
• Эгерде BV эмгек акы салыгын же КНС төлөй албаса, анда төлөө мүмкүнчүлүгү жок экендиги тууралуу жазуу жүзүндө жана өз убагында Беластингдиенстке кабарланганбы?
• Жеке кепилдиктерге кол койдуңуз беле жана алар дагы эле керекпи?
• Кеңештин ичиндеги милдеттердин бөлүштүрүлүшү жазуу жүзүндө жазылабы?

Акционер катары эмнени текшеришиңиз керек?

• Макалаларда которууга чектөө барбы жана алар сиздин чыгуу же жаңы инвесторлор боюнча пландарыңызга туура келеби?
• Чыгып кетүүчүлөрдү, туюкка кептелген абалды жана акциялардын баасын камтыган акционерлердин келишими барбы?
• Сиздин акцияларыңыз акционерлердин реестринде туура жазылганбы (2:194 BW беренеси)?
• Сиз же сиздин холдинг компанияңыз дагы директор болуп саналасызбы жана ага байланыштуу жоопкерчилик барбы (2:11 BW беренеси)?
• Компания каржылык кыйынчылыктарга туш болуп турганда, сиз төлөп берүүгө туура келиши мүмкүн болгон бөлүштүрүү каражатын алдыңыз беле (2:216(3) BW беренеси)?

Биз сиздин BV менен эмне кыла алабыз?

Биздин корпоративдик юристтер BV компаниясынын иштөө мөөнөтүнүн ичинде негиздөөчүлөргө, акционерлерге жана директорлорго англис жана голланд тилдеринде кеңеш беришет:

• Биз уставдын долбоорун даярдайбыз жана нотариус менен макулдашабыз.
• Биз сиздин акционерлериңиздин келишимин, анын ичинде келишимден чыгуу, келишимди токтотуу жана келишимден чыгуу жоболорун иштеп чыгабыз же карап чыгабыз.
• Биз акциялардын которулушун жана инвестициялык раунддарды документтештиребиз.
• Биз сиздин директор катары жеке тобокелчилигиңизди баалайбыз жана камкорчунун, кредитордун же Беластингдиенсттин жоопкерчилик боюнча дооматтарына жооп беребиз.
• Биз акционерлердин талаш-тартыштары боюнча сот иштерин жүргүзөбүз, анын ичинде Ишканалар палатасынын алдындагы иликтөө иштерин жүргүзөбүз.

Көбүрөөк маалымат биздин корпоративдик укук боюнча колдонмолордо жеткиликтүү.

Жыйынтык

• BV - бул нотариалдык күбөлөндүрүлгөн келишим аркылуу түзүлгөн юридикалык жак; акционерлер өз акциялары үчүн төлөгөн акчасын гана тобокелге салышат.
• 2012-жылдын 1-октябрынан тартып минималдуу капитал жок; бөлүштүрүүлөр бөлүштүрүү сыноосунан өтөт (2:216 BW беренеси).
• Директорлор жеке жоопкерчилик тартышы мүмкүн, мисалы, туура эмес башкаруудан кийин банкроттукка учураганда (2:248 BW беренеси) же төлөнбөгөн салыктар үчүн (36-берене Invorderingswet 1990).
• Жыл аяктагандан кийин он эки айдын ичинде тийиштүү жазууларды жүргүзүп, жылдык отчетторду тапшырыңыз; ийгиликсиздик туура эмес башкаруу деген божомолду жаратат.
• Акционерлер же директорлор үчүн жашаган жери талап кылынбайт.

Көп берилүүчү суроолор