Нидерландиядагы тийиштүү текшерүү – бул сатып алуучу, инвестор же каржылоочу бүтүмгө кол коюудан мурун бизнестин чындыгында канчалык баалуу экенин жана аны менен байланышкан тобокелдиктерди аныктоо үчүн жүргүзгөн структураланган текшерүү. Нидерландиянын мыйзамы бекитилген программаны белгилебейт, бирок натыйжага оор кесепеттерди алып келет. Сатуучу ачыкка чыгарышы керек болгон, бирок унчукпай коюшу керек болгон нерсе Нидерландиянын Жарандык кодексинин (Burgerlijk Wetboek) 6:228-беренесине ылайык, келишимди ката үчүн жокко чыгарышы мүмкүн; сатып алуучу акылга сыярлык түрдө таап, жөн гана иликтебеген нерсе, адатта, сатып алуучуда калат. Ошондуктан, тийиштүү текшерүү бааны гана эмес, ошондой эле бүткөндөн кийин бир жылдан кийин дагы кайсы кепилдиктерди колдоно алаарыңызды да аныктайт.
Чынында, тийиштүү текшерүү деген эмне
Текшерүү onderzoek – бул аудит эмес, фактыларды аныктоочу иш-аракет. Аудитор өткөндү карап, тарыхый сандар бухгалтердик эсеп стандарттарына ылайык жазылганын ырастайт. Текшерүү тобу башка, келечекке багытталган суроону берет: бул компания кол койгон, карызга алган, убада кылган, колдонгон, курган жана соттошкон нерселердин баарын эске алганда, ал сатып алуучуга бүткөндөн кийин канча турат жана ошондуктан баада, графикте же келишимде эмне өзгөрүшү керек.
Бул айырмачылык иш жүзүндө маанилүү. Таза аудиттик корутундуда башкаруунун өзгөрүшүнө байланыштуу токтотулган бөлүштүрүү келишими, көп жылдар бою каржыланбай келген пенсиялык келишим же келишим аяктагандан кийин алты айдан кийин мөөнөтү бүтө турган уруксат жөнүндө эч нерсе айтылбайт. Булар сатып алуу баасын өзгөрткөн жыйынтыктар жана алар кимдир бирөө сатуучу даярдаган кыскача маалыматты эмес, негизги документтерди окуганда гана пайда болот.
Иликтөө, адатта, ниет катына жана купуялуулук келишимине кол коюлгандан кийин, сатып алуучу тарабынан, сатып алуучунун эсебинен жүргүзүлөт. Барган сайын сатуучулар алгач өздөрүнүн сатуучусун тийиштүү текшерүүдөн өткөрүшөт, ошондо алар баяндоону көзөмөлдөп, сатып алуучунун процессин кыскарта алышат. Кандай болгон күндө да, иш бирдей: фактыларды аныктоо, тобокелчиликти сандык жактан баалоо жана бул боюнча эмне кылуу керектигин чечүү.
Жумуш агымдары жана алардын ар бири эмнени издеп жатат
Көпчүлүк транзакциялар параллелдүү жумуш агымдарына бөлүнөт, алардын ар биринин өзүнүн адистери иштейт. Төмөндөгү таблицада стандарттуу бөлүнүү жана бааны тууралоону же белгилүү бир компенсацияны негиздөөчү жыйынтыктар келтирилген.
Workstream | Негизги фокус | Келишимди өзгөрткөн жыйынтыктар |
|---|---|---|
каржы | Кирешенин сапаты, жүгүртүү капиталы, таза карыз, баланстан тышкаркы милдеттенмелер. | Түзүмдүк пайда, жашыруун кепилдиктер, кардарлардын концентрациясы катары көрсөтүлгөн кайталанбаган статьялар. |
укуктук | Акцияларга же активдерге менчик укугу, корпоративдик жазуулар, келишимдер, уруксаттар, соттук териштирүүлөр. | Башкарууну өзгөртүү жөнүндө жоболор, кемчиликтери бар акцияларды өткөрүп берүү, күтүлүп жаткан сот иштери, жок болгон уруксаттар. |
жалдоо | Келишимдер, жамааттык эмгек келишими, пенсиялар, эмгек кеңеши, негизги персонал. | Жамааттык келишим туура эмес колдонулган, пенсиялык милдеттенмелер каржыланбаган, эмгек кеңешинин кеңеши алынган эмес. |
салык | Арыз берүү тарыхы, бош кызмат орундары, чечимдер, фискалдык биримдик, трансферттик баалоо. | Талаштуу позициялар, мөөнөтү өтүп кеткен чечимдер, которуудан кийин сакталып калган таасир. Салык кеңешчиси менен иштешиңиз. |
Мүлк жана айлана-чөйрө | Менчик жана ижара укуктары, зоналаштыруу, топурактын абалы, экологиялык уруксаттар. | Булгануу, зоналаштыруу планын бузуу менен пайдалануу, башкаруунун өзгөрүшү менен аяктаган ижара келишимдери. |
IT жана маалыматтарды коргоо | Лицензиялар, булак кодуна ээлик кылуу, коопсуздук окуялары, жеке маалыматтарды иштетүү. | Подрядчылар тарабынан укуктарды өткөрүп бербестен түзүлгөн программалык камсыздоо, маалыматтардын бузулушу жөнүндө кабарланбаган. |
Регулятивдик жана шайкештик | Тармактык лицензиялар, санкцияларды текшерүү, акчаны адалдоого каршы күрөшүү жол-жоболору, атаандаштык мыйзамы. | Инвестициялык текшерүү эрежелерине ылайык берилбеген билдирүү, биригүүгө уруксат жок. |
IS Г | Чыгаруулар жана калдыктар, жеткирүү чынжырынын шарттары, башкаруу жана коррупцияга каршы саясат. | Туруктуулук жөнүндө отчеттуулук боюнча милдеттенмелер күчөгөндөн кийин гана көрүнүп турган милдеттенмелер. |
Ар бир келишим ар бир жумуш агымын толук кандуу камтууну талап кылбайт. Программалык камсыздоо компаниясындагы азчылыктын катышуусу интеллектуалдык менчикке, маалыматтарды коргоого жана акционерлердин келишимдерине кылдат кароону актайт, ал эми өндүрүштүк жай топуракты изилдөөнү жана уруксаттарды талап кылат. Иштин көлөмүн аныктоо - бул чечим жана ал документтештирилген болушу керек: сиз атайылап калтырып кеткен жерлер - бул кепилдик же компенсация ишти аткарышы керек болгон жерлер.
Голландиянын мыйзамы тобокелдикти сатуучу менен сатып алуучунун ортосунда кантип бөлүштүрөт
Нидерландияда тийиштүү текшерүүнүн юридикалык себеби, Нидерландиянын мыйзамдары кемчиликтин жүгүн тараптардын ортосунда бөлүштүрөт. Сатуучу аны ачыкка чыгарууга (mededelingsplicht), ал эми сатып алуучу иликтөөгө (onderzoeksplicht) милдеттүү, жана сот экөөнү тең салмактоо ыкмасы кемчилик кимде экенин аныктайт, ал кемчилик бүткөндөн кийин гана байкалат.
Баштапкы жагдай - сүйлөшүү жүргүзүп жаткан тараптар ак ниеттүүлүк менен жөнгө салынган мамиледе турушат. Жогорку Соттун 1957-жылдагы Барис/Ризенкамп иши боюнча чечиминен бери ар бир тарап сүйлөшүүлөрдүн жүрүшүндө экинчи тараптын акылга сыярлык кызыкчылыктарын эске алышы керек деген чечим кабыл алынган, бул өзүңүздү кабардар кылууну жана ошол эле учурда экинчи тараптын жалган божомолдорго таянып келишим түзүүсүнө жол бербөө дегенди билдирет. Кийинки соттук практикада Жогорку Сот эки милдет тең кагылышкан учурда, сатуучунун сүйлөө милдети сатып алуучунун кароо милдетинен жогору турат деп дайыма белгилеп келген. Кемчилик жөнүндө билген сатуучу, адатта, сатып алуучу аны табышы керек болчу деп айтуу менен жоопкерчиликтен кутула албайт.
Бул артыкчылык абсолюттук эмес жана ал көпчүлүк бүтүмдөр жайгашкан жерде алсыратат. Юристтер жана бухгалтерлер кеңеш берген, маалымат бөлмөсүнө жана суроо-жооп процедурасына кирүү мүмкүнчүлүгү бар кесипкөй сатып алуучу аларды колдонушу күтүлөт. Эгерде маалымат маалымат бөлмөсүндө болсо жана сатып алуучу аны окубаса, сатып алуучу кийинчерээк угулушу күмөн.
Сүрөт туура эмес болуп чыкса, чечимдер
Сатып алуучу компаниянын сырткы көрүнүшүндөй эмес экенин аныктагандан кийин, Нидерландиянын мыйзамдары боюнча үч жол бар. Ар биринин өзүнүн босогосу жана кесепети бар.
Ката (dwaling), BW 6:228-берене. Туура эмес божомолдун таасири астында түзүлгөн келишим, эгерде божомол экинчи тараптан алынган маалыматтан улам келип чыкса, экинчи тарап чыныгы позицияны ачыкка чыгарышы керек болсо же эки тарап тең бир эле ката кетирсе, жокко чыгарылышы мүмкүн. BW 6:230-беренеси сотко келишимди жокко чыгаруунун ордуна, анын кесепеттерин өзгөртүүгө мүмкүндүк берет, бул иш жүзүндө көбүнчө бааны төмөндөтүүнү билдирет.
Алдамчылык (жол кырсыгы), 3:44 BW беренеси. Эгерде сатуучу атайылап жалган маалымат берсе, ачыкка чыгарууга милдеттүү болгон фактыны атайылап жашырса же бүтүмдү ишке ашыруу үчүн башка айла-амал колдонсо, келишим жараксыз болуп саналат жана зыяндын ордун толтуруу менен бирге төлөнүп берилет.
Шайкештикке жатпагандык, 7:17 BW беренеси. Сатуу 7:47 BW беренесине ылайык, акцияларды кошо алганда, мүлктүк укуктарга да тиешелүү болушу мүмкүн жана шайкештик эрежеси бул укуктун мүнөзүнө туура келген учурда колдонулат. Акциялар менен бүтүмдө сатылган объект акциялар болуп саналат, андыктан негизги бизнестин шарты келишимдик сапатта болушун каалаган сатып алуучу келишимде ушуну айтышы керек. Кепилдик дал ушул үчүн.
Үчүнчү жолго тузак коюлган. BW 7:23-беренесине ылайык, сатып алуучу кемчиликти тапкандан кийин же кемчилик акылга сыярлык түрдө табылышы керек болгон учурдан кийин сатуучуга акылга сыярлык мөөнөттүн ичинде кабарлашы керек, ал эми доомат ошол билдирүүдөн кийин эки жылдан кийин күчүн жоготот. Биринчи катын жазганга чейин бир жыл бою файлды түзгөн сатып алуучулар дооматын дайыма ушул пункт боюнча гана жоготушат. Жалпы келишимдик дооматтар кандай болгон күндө да 3:307 BW беренесинин беш жылдык эскирүү мөөнөтүнө баш иет.
Акциялар же активдер менен болгон бүтүм: структура тергөөнү өзгөртөт
Тиешелүү текшерүүнүн көлөмүнө эң көп таасир этүүчү жалгыз чечим - бул сатып алуучу компаниянын акцияларын же аныкталган активдер менен милдеттенмелердин жыйындысын сатып алабы же жокпу. Эки түзүм тарыхый тобокелдикти карама-каршы багытта бөлүштүрөт.
Акциялар боюнча бүтүмдө сатып алуучу бүтүндөй өткөнү тиркелген учурдагы компанияга кирет. Ар бир келишим, уруксат, салыктык абал, эмгек мамилелери жана иштебей турган доомат өз ордунда калат, анткени юридикалык жак өзгөрбөйт. Эч нерсени өз-өзүнчө өткөрүп берүүнүн кажети жок, бул административдик жактан жөнөкөй, бирок бул тергөө кеңири болушу керек дегенди билдирет: таппаган нерсеңизди сатып аласыз. Голландиялык жеке жоопкерчилиги чектелген коомдогу (besloten vennootschap) акцияларды өткөрүп берүү үчүн Нидерландиядагы жарандык-укуктук нотариустун алдында 2:196 BW беренесине ылайык нотариалдык акт түзүлөт жана нотариус менчик укугунун үзүлбөгөн чынжырын көргүсү келет, ошондуктан акционерлердин реестриндеги боштуктар формалдуулук эмес, чыныгы бүтүм маселеси болуп саналат.
Активдер менен болгон бүтүмдө сатып алуучу каалаганын тандайт. Ачык түрдө кабыл алынбаган милдеттенмелер сатуучуда калат, бул тобокелдикти азайтат, бирок ар бир элемент өзүнчө өткөрүлүп берилиши керек. Келишимдер автоматтык түрдө түзүлбөйт: BW 6:159-беренесине ылайык келишимди өткөрүп берүү үчүн акт жана контрагенттин кызматташтыгы талап кылынат, ошондуктан жеткирүүчү же үй ээси вето укугуна ээ жана аны кайра сүйлөшүү үчүн колдоно алат. Уруксаттар көбүнчө ээсине жеке мүнөзгө ээ жана компетенттүү органдын макулдугу менен кайра кайрылууга же өткөрүп берүүгө туура келет.
Кызматкерлер сатып алуучуларды алдап кетүүчү өзгөчөлүк болуп саналат. Эгерде активдер менен болгон бүтүм Жарандык кодекстин 7:662-беренесинин маанисинде жана ага ылайык ишкананы өткөрүп берүүгө барабар болсо, анда ошол ишканада иштеген кызматкерлер тараптар бул натыйжаны каалашса да, каалашпаса да, автоматтык түрдө, алардын колдонуудагы шарттары жана эрежелери менен сатып алуучуга өтөт. Мурунку жумуш берүүчү өткөрүп берүүгө чейин пайда болгон милдеттенмелер үчүн бир жыл бою биргелешип жооптуу бойдон калат. Сиз жумушчу күчүн тандай албайсыз, ал эми кызматкерлерди сүйлөшүлүүчү график катары караган жумушка орноштуруу боюнча тийиштүү текшерүү туура эмес көйгөйдү карап жатат. Ишкананы өткөрүп берүүдөн баш тартуу жөнүндөгү макалабызда бул кызматкердин тарабында кандайча иштээри баяндалат.
Бааны аныктаган юридикалык документтер
Юридикалык текшерүүдө баалуулуктун көпчүлүгү утулуп же жоголуп кетиши мүмкүн, анткени жыйынтыктар көбүнчө экилик болот: же сатып алуучу интеллектуалдык менчикке ээлик кылат, же ал ээлик кылбайт, же ижара бүтүмдөн кийин сакталып калат, же жок. Нидерланддык бүтүмдөрдө олуттуу жыйынтыктардын көпчүлүгү төрт багытты түзөт.
Корпоративдик жазуулар жана титул
Биринчи милдет - сатуучу сунуштап жаткан нерсесин чындап сата алаарын аныктоо. Бул соода реестринен үзүндү эмес, уставды окуп чыгууну, акционерлердин реестрин чыгаруу жана өткөрүп берүү актылары менен салыштырууну жана акционерлердин же байкоочу кеңештин макулдугун талап кылган мурунку ар бир чечим чындыгында кабыл алынганын ырастоону билдирет. Нидерландиянын статьяларында көп учурда өткөрүп берүүгө чектөө, сунуш милдеттенмеси же сүйрөө жана белгилөө келишими камтылган, ал эми акционерлердин келишими сатуудан кийин сакталып кала турган макулдук укуктарын кошушу мүмкүн. Эгерде компаниянын азчылык акционерлери болсо, алардын мыйзамдуу абалы көптөгөн чет элдик сатып алуучулар күткөндөн алда канча күчтүү, бул биздин Нидерландиядагы азчылык акционерлер боюнча колдонмобузда түшүндүрүлөт.
Келишимдер жана башкаруунун өзгөрүшү
Коммерциялык келишимдер үч нерсе боюнча каралат: компания эмнеге милдеттенме алган, канча убакытка жана менчик ээси алмашканда эмне болот. Башкарууну өзгөртүү жөнүндөгү жоболор контрагентке келишимди токтотууга же кайра сүйлөшүүгө укук берет, ал эми бир нече кардар же бөлүштүрүү келишимдерине негизделген бизнесте мындай бир гана жоболор сатып алуучу төлөп жаткан нарктын чоң бөлүгүн алып салышы мүмкүн. Ошол эле нерсе банктык кызмат көрсөтүүлөргө, ижарага, франчайзинг келишимдерине жана лицензияларга да тиешелүү. Маанилүү жоболор табылган учурда, практикалык жооп адатта прецедент болуп саналат: контрагент өзүнүн укугун колдонбой турганын жазуу жүзүндө ырастаганга чейин аткарылбайт.
Жумуш менен камсыз кылуу, Эмгек кеңеши жана пенсиялар
Жумушка орношуу боюнча жыйынтыктар сейрек учурларда гана өз-өзүнчө кескин болот жана көп учурда жалпысынан алганда олуттуу болот. Кайталануучу суроолор төмөнкүлөр: жамааттык эмгек келишими колдонулабы жана туура колдонулганбы, пенсиялык келишим туура каржыланганбы жана документтештирилгенби, мөөнөттүү эмгек келишимдери кокустан туруктуу келишимдерге айланганбы жана негизги кызматкерлер атаандаштыкка каршы жоболор менен байланышканбы. Нидерландиянын мыйзамдары атаандаштыкка каршы жоболорго катуу жазуу жүзүндөгү талаптарды койгондуктан, кагаз жүзүндө коргоочу көрүнгөн жоболор иш жүзүндө көп учурда аткарылбайт.
Процедуралык жактан алганда, Жумушчу кеңештер жөнүндө мыйзамдын (Wet op de ondernemingsraden) 25-беренеси жумушчу кеңешине ишкананы башкарууну өткөрүп берүү боюнча кеңеш берүү укугун берет жана бул кеңеш чечимге таасир эте турган учурда алынышы керек. Кол коюлгандан кийин суроо суроо дегенди билдирбейт. Мындан тышкары, SER биригүү кодекси тараптарды келишимге жетишилгенге чейин тиешелүү кесиптик бирликтерге кабарлоого милдеттендирет. Эки кадам тең бүтүмдү токтотпойт, бирок аларды өткөрүп жиберүү талаштуу чечимди жана жумушчу күчүнүн начар башталышын жаратат.
Уруксаттар, мүлк, маалыматтар жана уруксаттар
Активдерге бай бизнес үчүн экологиялык жана уруксат берүүчү документтер тобокелдик болуп саналат. Топуракты изилдөө, тарыхый булгануу, жердин анын зоналаштыруу белгисине каршы иш жүзүндө колдонулушу жана экологиялык уруксаттардын жарактуулук мөөнөтүнүн бүтүү мөөнөттөрү отчетко кирет, анткени калыбына келтирүү боюнча милдеттенмелер көйгөйдү жараткан адамга эмес, жерди жана операторго жүктөлөт.
Нидерланддык келишимдерде эки уруксат өзгөчө көңүл бурууга арзыйт. Эгерде тараптардын жүгүртүүсү Атаандаштык жөнүндө мыйзамдагы (Mededingingswet) босогодон ашып кетсе, концентрация жөнүндө Нидерландиянын Керектөөчүлөр жана рыноктор боюнча башкармалыгына (ACM) кабарланууга тийиш жана уруксат берилгенге чейин ишке ашырылбашы мүмкүн; ACM күчүндөгү босоголорду жарыялайт. Өзүнчө, 2023-жылдын 1-июнунан бери күчүндө болгон Инвестициялар, биригүүлөр жана сатып алуулар боюнча коопсуздукту текшерүү жөнүндө мыйзам (Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames) маанилүү провайдерлерди жана сезимтал технологияларды кармаган ишканаларды көзөмөлдөөнү сатып алуу жөнүндө Toetsing Investeringen бюросуна кабарлоону талап кылат жана бул баалоо аяктаганга чейин бүтүм ишке ашырылбашы мүмкүн. Эки билдирүүнүн тең жоктугу техникалык ката эмес: ал тараптарды айып пулга жана эң начар учурда бүтүмдү токтотууга дуушар кылат.
Акырында, тергөөнүн өзү жеке маалыматтарды иштетет. Жумушка орношуу боюнча документтер, кардарлардын жазуулары жана башкаруунун баалоолору Жалпы маалыматтарды коргоо жобосуна кирет, андыктан персоналдык маалыматтарды анонимдештирүү же топтоо, негизги кызматкерлердин чакан тобу үчүн гана жеке файлдарды ачыктоо жана атаандаштыкка жөндөмдүү маалымат болгон учурда таза команданы колдонуу стандарттуу практика болуп саналат.
WWft алкагында кардарларды тийиштүү түрдө текшерүү өзүнчө мыйзамдуу милдет болуп саналат
"Тиешелүү текшерүү" термини голландиялык практикада эки таптакыр башка нерсе үчүн колдонулат жана аларды чаташтыруу кымбатка турат. Транзакциялык текшерүү ыктыярдуу жана коммерциялык мүнөздө болот. Акчаны адалдоого жана терроризмди каржылоого каршы күрөшүү жөнүндө мыйзамга (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, Wwft) ылайык кардарларды текшерүү милдеттүү, үзгүлтүксүз жана жөнгө салуучу органдар тарабынан аткарылат.
WWFT банктарды, камсыздандыруучуларды, төлөм мекемелерин, инвестициялык фирмаларды, траст кеңселерин, бухгалтерлерди, салык кеңешчилерин, жарандык-укуктук нотариустарды, кыймылсыз мүлк агенттерин, товарлар менен соодагерлерди жана аныкталган жагдайларда юристтерди дарбазачынын милдеттерин аткарган мекемелер катары дайындайт. 3-берене WWFT алардан ишкердик мамилеге кирүүдөн же бүтүм жасоодон мурун кардарды иликтөөнү жүргүзүүнү талап кылат: кардардын инсандыгын аныктоо жана текшерүү, акыркы пайда табуучу ээсин аныктоо жана ал инсандыкты текшерүү үчүн акылга сыярлык чараларды көрүү, мамиленин максатын жана көздөлгөн мүнөзүн аныктоо жана аны үзгүлтүксүз көзөмөлдөө. Иликтөөнүн тереңдиги тобокелдикке негизделген жана күчөтүлгөн чаралар саясий жактан таасирдүү адамдарга жана жогорку тобокелдиктеги юрисдикциялар менен байланышкан мамилелерге колдонулат.
16-берене Wwft отчет берүү милдетин кошот: адаттан тыш бүтүм белгилүү болгондон кийин ал тууралуу Нидерландиянын Финансылык чалгындоо бөлүмүнө кечиктирбестен кабарлоо керек. Чек атайылап төмөн коюлган, анткени адаттан тыш деген шектүү дегенди билдирбейт жана мекемеге кардарга отчет берилгени жөнүндө билдирүүгө уруксат берилбейт. Көзөмөл De Nederlandsche Bank, Нидерландиянын Финансылык рыноктор боюнча башкармалыгы, Финансылык көзөмөл кеңсеси жана Салык администрациясынын Wwft көзөмөлдөө бюросунун ортосунда бөлүштүрүлөт, ал эми жергиликтүү адвокаттар ассоциациясы юристтерди көзөмөлдөйт. Аткаруу расмий көрсөтмөдөн баштап олуттуу административдик айып пулдарга чейин жана оор учурларда кылмыш жоопкерчилигине тартууга чейин, ал эми финансы мекемелерине жана ишеним кеңселерине колдонулган чаралар жарыяланат.
Эки практикалык жагдай кайталанат. Биринчиден, соода реестринде сакталган акыркы пайда алуучу ээлеринин реестри мындан ары коомчулук үчүн ачык эмес: Европа Биримдигинин Сотунун 2022-жылдын 22-ноябрындагы чечими менен жалпы коомчулуктун кирүүсүн жокко чыгаргандан кийин, Нидерландияда кирүү мүмкүнчүлүгү компетенттүү органдар, Финансылык чалгындоо бөлүмү жана шарттарда WWFT алкагында кардарларды иликтөө жүргүзгөн мекемелер менен гана чектелет. Ошондуктан, мекемелер бир гана реестрди издөөгө таяна алышпайт жана өздөрүнүн текшерүүсүн документтештириши керек. Экинчиден, 1977-жылдагы Санкциялар жөнүндө мыйзамга ылайык санкцияларды текшерүү WWFT менен бирге жүргүзүлөт жана өзүнчө отчет берүү линиясы бар өзүнчө милдеттенме болуп саналат. Нидерландиядагы акчаны адалдоонун эрежелери боюнча биздин колдонмобузда алкакты толугу менен баяндайт.
Туруктуулукту текшерүү: CSDDD эмнени талап кылат
Айлана-чөйрөнү коргоо, социалдык жана башкаруу жаатындагы жыйынтыктар беделге байланыштуу тиркемеден баалоо пунктуна өттү жана мунун себеби Европа мыйзамдары болуп саналат. Корпоративдик туруктуулук боюнча отчеттуулук боюнча директива ири компанияларды туруктуулук маселелери боюнча отчет берүүгө милдеттендирет, бул сатып алуучу башкаруунун кепилдиктерине караганда, жарыяланган маалыматтар менен дооматтарды барган сайын көбүрөөк текшере ала тургандыгын билдирет.
Корпоративдик туруктуулукту текшерүү боюнча директива андан ары уланып, иликтөөнүн өзүн милдеттүү кылат. Ал 2026-жылдын 26-февралында Расмий журналда жарыяланган (ЕБ) 2026/470 директивасы менен олуттуу түрдө өзгөртүлдү. Өзгөртүлгөн түрүндө директива 5,000ден ашык кызматкери бар жана дүйнө жүзү боюнча таза жүгүртүүсү 1.5 миллиард евродон ашкан ЕБ компанияларына жана Европа Биримдигинин ичинде бул көрсөткүчтөн жогору жүгүртүүнү түзгөн ЕБге кирбеген компанияларга тиешелүү. Мүчө мамлекеттер аны 2028-жылдын 26-июлуна чейин өткөрүп бериши керек, ал эми милдеттенмелер компанияларга 2029-жылдын 26-июлунан тартып колдонулат. Өзгөртүлгөн текст эки этапта иштейт: жеткиликтүү маалыматтын негизинде масштабды аныктоо, андан кийин терс таасирлер эң ыктымалдуу жана эң олуттуу болгон учурларда гана терең баалоо. Европанын жарандык жоопкерчилик боюнча милдеттүү режими алынып салынган, ошондуктан жоопкерчилик улуттук мыйзамдарга ылайык келет, ал эми 2031-жылы бул пунктту кайра карап чыгуу жөнүндө жобо каралат.
Мунун бири да Нидерландиянын мыйзамдарында азырынча күчүндө эмес жана эч бир сатып алуучуга башкача айтылбашы керек. Бул анын көлөмүнө кире турган же кирген кардарга кызмат көрсөткөн максаттуу тарап өзүнүн маалыматтары кайдан келип чыкканын жана чынжырдагы шарттарды кантип көзөмөлдөй турганын көрсөтө алышы керек дегенди билдирет. Эгерде бул далилдер жок болсо, аны куруу наркы бизнес-планга кирет.
Процесс кантип жүрөт жана канча убакытты алат
Текшерүү белгиленген ырааттуулукка ылайык жүргүзүлөт жана ал ырааттуулуктун тартиби анын ачык документтерди карап чыгууга айланышына жол бербейт. Төмөндөгү этаптар жакшы башкарылган процесстин ниет катынан кеңеш чечим кабыл ала турган отчетко кантип өтүшүн сүрөттөйт.
Ал масштабдан башталат. Бир документ суралганга чейин, сатып алуучу бүтүм эмнеге жетишүүнү көздөп жатканын жана кайсы тобокелдиктер чечимди чындыгында өзгөртөрүн чечет. Өндүрүштүк топту толук сатып алуу ар бир жумуш агымын актайт; программалык камсыздоо компаниясына азчылык инвестициясы интеллектуалдык менчикти, маалыматтарды коргоону, негизги келишимдерди жана акционерлердин келишимдерин гана акташы мүмкүн. Масштаб чыгымдарды аныктайт, ал эми масштабсыз иликтөө эч ким аракет кылбаган жыйынтыктарга чоң бюджетти жумшоонун эң ишенимдүү жолу болуп саналат.
Андан кийин команда жана аны коргогон документтер келет. Купуялуулук келишимине кол коюлат, ниет катында баа механизми, эксклюзивдүүлүк мөөнөтү жана тараптардын кандайдыр бир нерсеге милдеттүү экендиги жазылат, ал эми сатып алуучу юридикалык, финансылык жана тиешелүү болгон учурда техникалык жана экологиялык адистерди чогултат. Нидерландиянын мыйзамдарына ылайык, ниет кат автоматтык түрдө милдеттүү эмес болуп саналбайт: эгерде сүйлөшүүлөр экинчи тарап келишимге жетишүүнү күтө турган деңгээлге жетсе, анда келишимди бузуу жоопкерчиликке алып келиши мүмкүн, андыктан документте келишимден чыгуу жөнүндө айтылгандар маанилүү.
Сурамдардын тизмеси жумуш агымы боюнча иретке келтирилет жана сатуучу документтерди виртуалдык маалымат бөлмөсүнө жүктөйт. Ошондон баштап, процесс суроо-жооп журналында жүргүзүлөт. Ар бир суроо-талап, ар бир жооп жана ар бир жок документ жазылып алынат, анткени бул журнал сатып алуучуга эмне жана качан айтылганынын далили болуп саналат. Ошондой эле, ал ачыкка чыгаруу каты үчүн баштапкы материал болуп саналат, ал сатуучу кандай кепилдиктерге ээ экенин так аныктайт.
Жумушчу агымдардын бири-бири менен сүйлөшүүсү керек болгон жерде талдоо жүргүзүлөт. Юридикалык топ тарабынан аныкталган келишимди бузуу укугу каржылык топ тиешелүү келишимге киреше көрсөткүчүн тиркегенден кийин гана баалоо маселесине айланат. Ошондуктан бардык кеңешчилер боюнча жума сайын өткөрүлүүчү жыйындар аягында берилген параллелдүү отчетторго караганда жакшыраак натыйжаларды берет.
Отчет процессти жыйынтыктайт. Колдонууга жарамдуу текшерүү отчету алдыңкы бетинде кыска, ал эми арткы бетинде кеңири баяндалат: чечимди өзгөртө турган жыйынтыктардын кыскача баяндамасы, ар биринин болжолдуу тобокелдиги, ыктымалдуулугу жана сунушталган чарасы, андан кийин негизги талдоо көрсөтүлөт. Сунушталган чарасы жок жыйынтыктар кол коюуга тийиш болгон адам үчүн чектелүү мааниге ээ.
Убакыт жагынан эч кандай бекитилген эреже жок. Кичинекей голландиялык компанияны максаттуу карап чыгуу, адатта, бир нече жумага созулат. Бир нече туунду компаниялар, жөнгө салуучу органдардын уруксаттары жана кыймылсыз мүлк портфели менен чек ара аркылуу жүргүзүлгөн бүтүм бир нече айга созулат. Графикти түзгөн өзгөрмө дээрлик эч качан сатып алуучунун кеңешчилери эмес: бул сатуучу маалымат бөлмөсүн канчалык тез жана канчалык толук толтургандыгы.
Жыйынтыктарды келишимди коргоого айландыруу
Ачылыш күчүнө киргенден кийин гана баалуу болуп калат. Голландиянын акцияларын сатып алуу келишимдери стандарттуу куралдар топтомун колдонот жана инструменттердин ортосундагы тандоо тобокелдиктин белгисиз, белгилүү же белгилүү жана сандык жактан өлчөнгөндүгүнө жараша болот.
Кепилдик (кепилдик) – бул сатып алуучу таянууга укуктуу болгон компаниянын абалы жөнүндө келишимдик билдирүүлөр. Алар белгисиздикти камтыйт: сатып алуучу көйгөй тапкан жок, эгерде көйгөй дагы эле пайда болсо, сатуучу төлөйт. Алардын камтуусу ачыкка чыгаруу каты жана маалымат бөлмөсү менен аныкталат, анткени адилеттүү түрдө ачыкка чыгарылган нерселердин баары адатта оюп алынат. Бул учурда суроо-жооп журналы чечүүчү болуп калат жана ошондуктан сатып алуучу маалымат бөлмөсүнүн бүтүндөй мазмуну эмес, атайын ачыкка чыгарылган буюмдар гана кепилдикке ээ болушун талап кылышы керек.
Компенсация (vrijwaring) белгилүү нерсеге тиешелүү. Эгерде тергөө белгилүү бир тобокелдикти, мисалы, каралып жаткан салык талашын, айлана-чөйрөнү тазалоо милдеттенмесин же жумушка орношуу боюнча дооматты аныктаса, сатуучу сатып алуучуга жоготууну же бузулууну далилдөөнүн кажети жок, ал тобокелдикти толугу менен кайтарып берүүгө милдеттенет. Компенсациялар, адатта, кепилдик дооматтарын чектеген босоголорго жана чектөөлөргө дуушар болбойт.
Эгерде тобокелдик белгилүү жана сандык жактан өлчөнө турган болсо, анда эң таза чечим көбүнчө эң жөнөкөй болот: бааны төмөндөтүү. Альтернатива катары макулдашылган мөөнөткө сумманын бир бөлүгүн кармап турган эскроу эсеби, кийинкиге калтырылган төлөм же баанын бир бөлүгүн келечектеги көрсөткүчтөргө байланыштырган кирешени айтсак болот. Тараптар узак сүйлөшүүлөрсүз ажырымды жабуу үчүн кепилдик жана компенсация камсыздандыруусу кепилдик тобокелдигин камсыздандыруучуга өткөрүп берет, ал эми андеррайтер полисти жазуудан мурун тийиштүү текшерүү отчетторун көргүсү келет. Ошондуктан, назик иликтөө жеткиликтүү камтууну азайтат, бул көлөмдү үнөмдөбөөнүн дагы бир себеби болуп саналат.
Акырында, чектөө архитектурасы кепилдиктердин өздөрү сыяктуу эле көңүл бурууга татыктуу. Сатып алуу келишимдери өздөрүнүн билдирүү терезелерин, минималдуу босоголорун, себеттерин жана чектөөлөрүн белгилейт жана ал келишимдик мөөнөттөр, адатта, мыйзамдуу беш жылдан алда канча кыска болот. Аларды аяктаган күнү күндөлүккө жазып коюңуз. Он эки айлык кепилдик мөөнөтүнүн он үчүнчү айында келишимдин бузулушун аныктаган сатып алуучунун практикалык максаттар үчүн эч кандай дооматы жок.
Сатып алуучулардын акчасын жоготкон каталар
Нидерландияда тармактар жана келишимдердин өлчөмдөрү боюнча тийиштүү текшерүүдө ушул эле каталар кайталанат жана алардын бири да татаал эмес.
Эң көп кездешкени - өтө кеч баштоо. Ниет катында баа макулдашылгандан кийин башталган текшерүү алсыз позициядан сүйлөшүүлөрдү жүргүзүү болуп саналат, анткени ар бир жыйынтык дайыма болуп келген факт катары эмес, кайра сүйлөшүү аракети катары кабыл алынат.
Экинчиси - кыскача маалыматтарды кабыл алуу. Сатуучулар келишимдердин жалпы көрүнүшүн түзүшөт жана ал жалпы көрүнүштөр көп учурда мөөнөт жана баа боюнча так болуп, келишимди бузуу укуктары жөнүндө эч нерсе айтылбайт. Маанилүү келишимдерди окуп чыгыңыз.
Үчүнчүсү - процедуралык кадамдарды формалдуулук катары кароо. Жумушчу кеңештин кеңешинин, профсоюздук билдирүүнүн, биригүүнү тастыктоонун жана инвестицияларды текшерүүнүн ар биринин өзүнчө убактысы бар жана эгерде кечиктирилип алынса, алардын ар бири бүтүрүүнү бир нече жумага кечеңдетиши мүмкүн. Алар биринчи күндөн тартып эле графикке кирет, жыйынтыктоочу текшерүү тизмесинде эмес.
Төртүнчүсү - циклди жаппай коюу. Отчетто жазылган, бирок баада, кепилдикте, компенсацияда же прецеденттик шартта чагылдырылбаган ачылыш эч кимди табууга жана коргоого акча короткон эмес. Ар бир кооптуу белги келишимдеги сызыкка чейин байкалышы керек.
Бешинчиси - файлды жоготуу. Аяктагандан кийин, маалымат бөлмөсү, суроо-жооп журналы жана ачыктоо каты ар кандай доомат үчүн далил базасы болуп саналат. Алар бир нече жылдан кийин дагы ачылып, таянууга боло турган формада, ошондой эле ар бир келишимдик мөөнөт качан бүтөөрү жөнүндө жазуу менен архивделиши керек.
Технология тармагындагы бүтүмдөр үчүн, интеллектуалдык менчик жана маалыматтар келишимдин маңызы болгон учурда, технология тармагындагы биригүүлөр жана сатып алуулар жөнүндөгү макалабызда белгилүү бир тузактар каралат. Бул тармакка кеңири сереп биздин голландиялык корпоративдик укук боюнча колдонмолорубузда чогултулган, ал эми голландиялык бизнес укугу боюнча кеңири тажрыйбабыз веб-сайтыбызда баяндалган.
Тиешелүү текшерүү жөнүндө көп берилүүчү суроолор
Дээрлик ар бир биринчи жолугушууда тийиштүү текшерүү боюнча үч суроо пайда болот. Кыска жооптор төмөндө келтирилген.
Адаттагыдай кылдат иликтөө канча убакытты алат?
Бул жерде чындыгында эч кандай "бир өлчөмдүү" жооп жок. Убакыт графиги толугу менен бүтүмдүн татаалдыгынан, максаттуу компаниянын көлөмүнөн жана канчалык терең казуу керек экендигине жараша болот.
Чакан бизнести карап чыгуу бир нече жуманын ичинде аткарылып, чаңдан арылтылышы мүмкүн. Башка жагынан алганда, ири, чек ара биригүү жана сатып алуу жонокой бир нече айга созулушу мүмкүн. Чынын айтсам, убакыт графигин өзгөртө турган эң чоң фактор бул сатуучунун канчалык кооперациялуу экендиги — алар бардык керектүү маалыматтар менен маалымат бөлмөсүн канчалык тез жана толугу менен ачары.
Текшерүү менен аудиттин ортосунда кандай айырма бар?
Экөө тең компаниянын рекорддорун карап чыгууну камтыса да, алардын негизги максаттары башка дүйнө. Бул өткөндү караган тарыхчы менен келечекти пландоочу стратегиянын ортосундагы айырма катары түшүнүүгө жардам берет.
Аудит дээрлик толугу менен өткөнгө көз чаптырат . Анын негизги милдети - компаниянын тарыхый каржылык отчетторунун тактыгын жана кабыл алынган бухгалтердик эсеп стандарттарына дал келерин текшерүү. Мунун баары мурунтан эле эмне болгонун ырастоо жөнүндө.
Бирок, тийиштүү текшерүү келечекке багытталган . Бул белгилүү бир бизнес келишимине байланыштуу келечектеги тобокелдиктерди жана мүмкүнчүлүктөрдү аныктоо жана таразалоо үчүн иштелип чыккан алда канча кеңири изилдөө. Ал келечектеги иштин чыныгы натыйжаларын түшүнүү үчүн юридикалык, операциялык жана стратегиялык багыттарды камтуу менен сандардан алда канча ашып түшөт.
Тиешелүү текшерүүнү жүргүзүүгө ким жооптуу?
Тиешелүү текшерүү процессин баштоо жана башкаруу жоопкерчилиги толугу менен сатып алуучу же инвестиция салуучу тарапка жүктөлөт . Акыр-аягы, тобокелчиликти алар өз мойнуна алышат.
Бирок чындыгында аны ишке ашырып жатабы? Бул ар дайым команданын аракети. Тергөө тобу, адатта, сатып алуучунун каржы, юридикалык жана операциялык бөлүмдөрүнүн ички эксперттеринин аралашмасы.
Сатуучунун негизги милдети так жана өз убагында маалымат берүү менен толук кызматташуу болуп саналат. Бул өнөктөштүк текшерүү процессинин жылмакай жана эффективдүү болушу үчүн абдан маанилүү.
Бардык базаларды камтуу үчүн, бул негизги команда дээрлик дайыма тышкы адистер тарабынан колдоого алынат. Биз юристтер, адистештирилген бухгалтерлер, экологиялык консультанттар жана үстөлгө терең, багытталган экспертизаны алып келген IT-эксперттер жөнүндө айтып жатабыз. Сатуучу муну бардык суралган документтерди коопсуз виртуалдык маалымат бөлмөсүндө уюштуруу менен мүмкүн кылат.
Law & More Нидерландиядагы сатып алуучуларга, сатуучуларга, инвесторлорго жана башкаруу топторуна иликтөөнүн көлөмүн аныктоодон жана маалымат бөлмөсүн башкаруудан баштап, жыйынтыктарды кепилдиктерге, компенсацияларга жана сиз чындыгында эмнени сатып алып жатканыңызды чагылдырган баага которууга чейин тийиштүү текшерүү боюнча кеңеш берет. Ошондой эле, биз каржы институттарына жана кесипкөй фирмаларга WWFT алкагында кардарларды иликтөө жана отчет берүү милдеттерин аткарууда жардам беребиз. Эгерде сиз бүтүм даярдап жатсаңыз же кандай иш-аракет кылууну билбеген бир катар жыйынтыктарды алсаңыз, биздин юристтерге кайрылыңыз.
