Нидерландияда бизнес баштаган ишкер алгачкы жумаларда кийин өзгөртүү кыйын болгон үч чечим кабыл алат жана алардын ар бирин атайылап кабыл алуу керек.
Биринчиси - юридикалык форма. Жеке ишкердик же жалпы өнөктөштүк тез жана арзан негизде түзүлөт, бирок ишкерди бизнестин карыздары үчүн жеке активдери менен жооптуу кылат, ал эми жалпы өнөктөштүктө ар бир өнөктөш өнөктөштүктүн бардык милдеттенмелери үчүн жооп берет. Жеке жоопкерчилиги чектелген коом жоопкерчиликти компанияга жүктөйт, бирок аны менен бирге Жарандык кодекстин 2-китебиндеги милдеттенмелерди, анын ичинде компания банкрот болгон учурда директорлорго жеке өзү каршы аткарылуучу жылдык декларацияларды жана директорлордун милдеттерин алып келет. Экинчиси - келишимдик негиз: келишимдер түзүлгөнгө чейин чындыгында берилген жалпы шарттар жана жоболор, ал эми бирден ашык негиздөөчү болгондо, акциялардын кетиши, туюкка кептелиши жана өткөрүлүп берилиши менен байланышкан акционерлердин келишими. Үчүнчүсү - интеллектуалдык менчик, мында убакыт кечиримсиз: башка бирөө каттаганга чейин катталбаган соода белгиси, адатта, жоголот жана подрядчы тарабынан түзүлгөн укуктар, эгерде алар жазуу жүзүндө өткөрүлүп берилбесе, подрядчыга таандык.
Жумушка алуу төртүнчү катмарды кошот жана Нидерландиянын эмгек мыйзамы көбүнчө милдеттүү: мөөнөттүү келишимдер чынжыр эрежеси боюнча туруктуу келишимдерге айланат, бир нече стандарттык жоболор катуу шарттарга жооп бербесе, жараксыз болуп саналат жана жумуштан бошотуу расмий жолду талап кылат.
Кайсы юридикалык форманы тандашыңыз керек?
Эгерде сиздин бизнесиңиз чыныгы каржылык тобокелчиликке барса, жеке жоопкерчилиги чектелген компанияны (besloten vennootschap, BV) тандаңыз; эгерде тобокелчилик аз болсо жана сиз чыгымдарды аз кааласаңыз, жеке ишкердикти же өнөктөштүктү тандаңыз. Айырмасы, сиздин жеке активдериңиз ачыкка чыгабы же жокпу, айырмасы.
Жеке ишкердиктин (eenmanszaak) өзүнчө юридикалык жак жок: сиз бардык ишкердик карыздар үчүн жооптуусуз. Жалпы өнөктөштүктө (vennootschap onder firma, vof) ар бир өнөктөш Нидерландиянын Коммерциялык кодексинин (Wetboek van Koophandel) 18-беренесине ылайык өнөктөштүктүн бардык карыздары үчүн биргелешип жана өз-өзүнчө жооп берет. BV жарандык-укуктук нотариус тарабынан түзүлгөн (2:175 BW беренеси) жана 2012-жылдын 1-октябрынан бери минималдуу капиталга ээ эмес.
BV сизди толук коргобойт. BWнын 2:248-беренесине ылайык, директорлор өз милдеттерин туура эмес аткаргандыгы ачык эле банкроттуктагы жетишсиздик үчүн жооп беришет, ал эми жылдык отчетторду кеч тапшыргандыгы муну болжолдойт.
Баштоодон мурун эмнени каттоодон өткөрүү керек?
Сиз бизнесиңизди Нидерландиянын Соода палатасында (Kamer van Koophandel, KvK) каттоодон өткөрүшүңүз керек, ал башталганга чейин эң эрте бир жума мурун жана андан кийин эң кеч бир жумада жасалышы керек. BV үчүн, адатта, нотариус каттоону катталгандан кийин уюштурат.
KvK сиздин маалыматыңызды Салык жана Бажы Башкармалыгына (Belastingdienst) өткөрүп берет, ал сиздин КНС боюнча ишкер экениңизди баалап, КНС идентификациялык номерин берет. Эгер сиз кызматкерлерди жалдасаңыз, эмгек акы салыктары боюнча жумуш берүүчү катары катталышыңыз керек. Салыктарды пландаштыруу жана түзүмдөө биздин практикабызга кирбейт; алар үчүн салык боюнча кеңешчиге кайрылыңыз.
Айрым иш-аракеттер үчүн уруксат талап кылынат. 2024-жылдын 1-январынан тартып курулуш жана экологиялык иш-аракеттерге уруксаттар Айлана-чөйрөнү коргоо жана пландаштыруу жөнүндө мыйзамга (Omgevingswet) кирет, ал эми муниципалитет тамактануу, алкоголдук ичимдиктерди сатуу жана башка көптөгөн жергиликтүү иш-аракеттерге уруксат берет. Финансылык кызматтар үчүн Нидерландиянын Финансылык рыноктор боюнча башкармалыгынан (AFM) же De Nederlandsche Bankтан (DNB) лицензия талап кылынат.
Биринчи күндөн баштап кандай келишимдер керек?
Көпчүлүк стартаптар жалпы шарттарды жана бирден ашык негиздөөчү менен акционерлердин келишимин талап кылат. Экөө тең биринчи талаш-тартышка чейин күчүндө болгон учурда гана иштейт.
Жалпы шарттар жана жоболор (algemene voorwaarden) 6:231ден 6:247ге чейинки BW беренелери менен жөнгө салынат. Алар кардарыңызды келишим түзүлгөнгө чейин же келишим түзүлгөн учурда, мисалы, аларга баа сунушу менен жөнөтүү аркылуу жеткиликтүү кылган учурда гана милдеттендирет; болбосо кардар аларды 6:233(b) BW беренесине ылайык жокко чыгара алат. Керектөөчүлөр кошумча коргоого ээ: айрым жоболор 6:236 жана 6:237 BW беренелерине ылайык кара тизмеге киргизилген же негизсиз деп эсептелет.
Төлөм шарттарын так макулдашыңыз. Эгерде башка эч нерсе макулдашылбаса, ишканалардын ортосунда эсеп-фактура отуз күндүн ичинде төлөнүшү керек, ал эми эскертүүсүз кечиктирилген төлөм үчүн мыйзамдуу коммерциялык пайыздар төлөнөт (BW 6:119a-берене).
Акционерлердин келишими (aandeelhoudersovereenkomst) акционердик коомдун уставында адатта жок нерселерди жөнгө салат: негиздөөчү кеткенде эмне болот, туюк кантип чечилет жана башкаларга акциялар кандай баада сунушталышы керек. Мындай келишимдерсиз, BVдеги негиздөөчүлөрдүн талаш-тартышы көп учурда BW 2:335тен 2:343cге чейинки беренелердеги талаш-тартыштарды чечүү эрежелерине ылайык соттук териштирүүлөр менен аяктайт.
Атыңызды жана идеяларыңызды кантип коргойсуз?
Брендге инвестиция салуудан мурун соода белгиңизди каттаңыз жана ар бир фрилансер же агенттик өз укуктарын сизге жазуу жүзүндө өткөрүп берсин. Эки кадам тең башында арзан жана кийинчерээк оңдоо кымбат.
Соода белгиси Бенилюкс аймагында Бенилюкс Интеллектуалдык менчик боюнча кеңсесинде (BOIP) каттоодон өтүү же Европа Биримдигинин Интеллектуалдык менчик боюнча кеңсеси (EUIPO) аркылуу бүткүл Европа Биримдиги боюнча корголот. Каттоо он жылга жарактуу жана узартылышы мүмкүн. Биринчи болуп арыз берген адам, адатта, жеңет, андыктан аталышты тандоодон мурун реестрлерди текшериңиз. Соода аталышы (handelsnaam) Соода аталыштары жөнүндө мыйзамга (Handelsnaamwet) ылайык колдонуу менен корголот; KvKда каттоодон өтүү сизге ага эксклюзивдүү укуктарды бербейт.
Кызматкерлериңиз өз ишинин жүрүшүндө жараткан чыгармаларга автордук укук сизге жумуш берүүчү катары таандык (Автордук укук жөнүндө мыйзамдын 7-беренеси, Auteurswet). Фрилансерлер, дизайнерлер же программалык камсыздоону иштеп чыгуучулар тарабынан жасалган чыгармалар, эгерде укуктар жазуу жүзүндөгү келишим менен өткөрүлүп берилбесе, алардыкы бойдон калат (Автордук укук жөнүндө мыйзамдын 2-беренеси). Эсеп-фактураны төлөө жетишсиз.
Биринчи кызматкерди жумушка алганда кандай өзгөрүүлөр болот?
Биринчи кызматкерден тартып, Нидерландиянын эмгек мыйзамы колдонулат жана анын көпчүлүгү милдеттүү. Негизги пункттар - чынжыр эрежеси, сыноо мөөнөтү, оору учурунда төлөнүүчү төлөмдөр жана жумуштан бошотуу эрежелери.
7:668a BW беренесине ылайык, төртүнчү мөөнөттүү келишим же 36 айдан ашык мөөнөткө созулган чынжыр туруктуу келишим болуп калат. Алты айга же андан аз мөөнөткө созулган келишимде сыноо мөөнөтүн колдонууга жол берилбейт жана эки жылдан кыска мөөнөттүү келишимде бир айдан ашпайт (7:652 BW беренеси). Мөөнөттүү келишимдеги атаандаштыкка каршы жобо жумуш берүүчү кайсы олуттуу бизнес кызыкчылыктары талап кылаарын жазуу жүзүндө түшүндүргөн учурда гана жарактуу болот (7:653 BW беренеси).
Эгерде кызматкер ооруп калса, сиз 104 жумага чейин эмгек акынын кеминде 70 пайызын төлөп беришиңиз керек (7:629 BW беренеси) жана кайра интеграциялоо боюнча иштешиңиз керек. Көптөгөн чакан жумуш берүүчүлөр бул тобокелдикти камсыздандырышат. Туруктуу кызматкерди Кызматкерлерди камсыздандыруу агенттигинин (UWV) уруксаты же райондук соттун чечими (kantonrechter) менен же кызматкердин макулдугу менен гана акылга сыярлык негизде жумуштан кетирүүгө болот жана ал принцип боюнча 7:673 BW беренесине ылайык өткөөл төлөмдү (transitievergoeding) алууга укуктуу.
Негиздөөчү катары эмнени текшеришиңиз керек?
Кардар менен биринчи келишимге кол коюудан мурун бул тизмени колдонуңуз.
- Сиздин юридикалык формаңыз бизнесиңиздин каржылык тобокелдигине дал келеби?
- Ишкана башталгандан кийин бир жуманын ичинде KvKда катталганбы?
- Сиздин жалпы шарттарыңыз жана жоболоруңуз ар бир баа менен кошо жөнөтүлөбү?
- Негиздөөчүлөр менен: кетүү, туңгуюкка кептелүү жана акцияларды өткөрүп берүүнү камтыган акционерлердин кол коюлган келишими барбы?
- Сиздин соода белгиңиз BOIP же EUIPOдо катталганбы жана фрилансерлерге алардын укуктары документ аркылуу өткөрүлүп берилгенби?
Жаңы жумуш берүүчү катары эмнени текшеришиңиз керек?
Биринчи кызматкериңиз жумушка кирерден мурун бул тизмени колдонуңуз.
- Сиз эмгек акыдан алынуучу салыктар боюнча жумуш берүүчү катары Беластингдиенстте катталгансызбы?
- Эмгек келишими 7:652 жана 7:653 BW беренелериндеги сыноо мөөнөтү жана атаандаштыкка каршы жоболор боюнча чектөөлөргө жооп береби?
- Сиздин тармакка жамааттык эмгек келишими (CAO) тиешелүүбү?
- Сааттык эмгек акы мыйзамдуу минималдуу эмгек акыдан кем эмеспи?
- Оору учурунда эки жылга чейин үзгүлтүксүз эмгек акы төлөөнү камсыздандырдыңызбы же бюджетке киргиздиңизби?
Ишкердик мыйзамы боюнча сиз үчүн эмне кыла алабыз?
Биз ишкерлерге Нидерландыда бизнесин түзүү жана жүргүзүү боюнча кеңеш беребиз; биздин корпоративдик юрист баракчабызда бул иш кененирээк баяндалат.
- Биз юридикалык форманы тандоо боюнча кеңеш беребиз жана жарандык-укуктук нотариус менен биргеликте BV каттоодон өткөрүүнү даярдайбыз.
- Биз сиздин жалпы шарттарыңыздын жана акционерлериңиздин келишиминин долбоорун даярдайбыз.
- Биз эмгек келишимдерин, анын ичинде сыноо мөөнөтүн жана атаандаштыкка каршы жоболорду түзөбүз жана карап чыгабыз.
- Биз кардарлар, жеткирүүчүлөр жана фрилансерлер менен түзүлгөн коммерциялык келишимдерди, анын ичинде интеллектуалдык менчикти өткөрүп берүүнү карап чыгабыз.
- Биз талаптарды жөнөтөбүз жана кардарлар, жеткирүүчүлөр же биргелешип негиздөөчүлөр менен болгон талаш-тартыштарды чечебиз.
Жыйынтык
- BV сиздин жоопкерчилигиңизди чектейт, бирок директорлор туура эмес башкаруу үчүн, айрыкча жылдык отчетторду кеч тапшыргандан кийин жооптуу бойдон калышат.
- Бизнесиңизди баштаганга чейин бир жума мурун жана бир жумадан кийин KvKга катталыңыз.
- Жалпы шарттар кардарыңызды келишим түзүлгөнгө чейин же түзүлгөн учурда гана милдеттендирет.
- Соода белгиңизди эрте каттап, жазуу жүзүндөгү келишим менен дайындалган фрилансерлерден интеллектуалдык менчик укуктарын алыңыз.
- Эмгек мыйзамы көбүнчө милдеттүү: чынжыр эрежеси, сыноо мөөнөтүнүн чеги жана оору учурунда эки жылдык эмгек акы биринчи кызматкерден тартып колдонулат.
Көп берилүүчү суроолор
Нидерландыда бизнес ачуу үчүн кандай мыйзам талаптары бар?
Ишкердигиңизди баштаганга чейин бир жума мурун жана бир жумадан кийин KvKга каттатыңыз. Ишмердүүлүгүңүз үчүн муниципалитеттин же жөнгө салуучу органдын уруксаты керекпи же жокпу, текшериңиз, эгер сиз BV тандасаңыз, аны жарандык-укуктук нотариус аркылуу каттоодон өткөртүңүз.
Кантип мен бизнесим үчүн туура укуктук түзүлүштү тандасам болот?
Каржылык тобокелдикти чыгымдар жана башкаруу менен салыштырыңыз. Жеке ишкердик же vof тез жана арзан, бирок жеке активдериңизди ачык калтырат. BV сиздин жоопкерчилигиңизди чектейт, минималдуу капиталга ээ эмес жана нотариалдык келишимди жана KvKга жылдык декларацияны талап кылат.
Нидерландыда ишкерлер кандай салык милдеттенмелери бар?
KvK каттоосунан өткөндөн кийин, Belastingdienst сиздин КНС боюнча декларацияларды тапшырышыңыз керекпи же жокпу, баалайт жана жумуш берүүчү катары сиз эмгек акыдан алынуучу салыктарга катталышыңыз керек. Салыктарды пландаштыруу биздин практикабызга кирбейт; ал үчүн салык боюнча кеңешчиге кайрылыңыз.
Нидерландыдагы бизнес келишимине эмнелерди камтышым керек?
Тараптарды, аткарууну жана бааны так сүрөттөп, төлөм, жоопкерчилик, токтотуу жана тиешелүү мыйзам жана форум боюнча пункттарды кошуңуз. Жалпы шарттарыңызды цитата менен кошо жөнөтүңүз, ошондо экинчи тарап аларды 6:233(b) BW беренесине ылайык жокко чыгара албайт.
