Нидерландиядагы каржылоо жана баалуу кагаздар

Голландиялык компанияны каржылоо эки башка юридикалык суроону бириктирүүнү билдирет: акча кайдан келет жана ал акчаны берүүчү кандай кепилдик алат. Банктан алынган карыз, инвестордон алынган акция, облигацияларды чыгаруу, краудфандинг жана мамлекеттик схемалардын ар бири өзүнүн документтерин алып жүрөт жана ар бири, адатта, күрөө укугу (pandrecht), ипотека (hypotheekrecht), кепилдик (borgtocht) же алардын айкалышы менен бекемделет. Каржылоону алуу - бул коммерциялык иш; камсыздандыруу пакетин туура алуу - бул юридикалык иш, жана эгерде бир нерсе туура эмес болуп кетсе, эмне болорун дал ушул бөлүк чечет.

Бул колдонмодо Нидерландиядагы BV үчүн ачык каржылоо жолдору, ар бир жол талап кылган документтер, Нидерландиянын мыйзамдары тарабынан таанылган күрөө укуктары жана алардын кантип түзүлөрү, инвесторлорго баалуу кагаздар сунушталганда колдонулган эрежелер жана компанияларга эң көп чыгым алып келген каталар баяндалат. Максаты - ишкерлер жана Нидерландиянын туунду компаниясын каржылаган эл аралык топтор үчүн жазылган Нидерландиядагы каржылоонун жана баалуу кагаздардын жумушчу картасы.

Нидерландиялык компания үчүн каржылоо жолдору ачык

Голландиялык компаниялар тышкы капиталдын төрт кеңири булагынан пайдаланышат. Банктык жана башка карыздык каржылоо менчик укугун сактап калат, бирок келишимдерди, төлөө милдеттенмелерин жана дээрлик ар дайым күрөөнү жүктөйт. Периште инвесторлордон, венчурдук капиталдан же жеке капиталдан алынган акциялык каржылоо суюлтуу жана көзөмөлдөгү үлүш баасында кайтарылууга тийиш болбогон капиталды алып келет. Гранттар, салык жеңилдиктери жана мамлекет тарабынан колдоого алынган кепилдиктер түрүндөгү мамлекеттик колдоо салыштырмалуу арзан, бирок жай жана шарттуу. Альтернативдүү каржылоо, негизинен краудфандинг, лизинг жана факторинг, кичинекей жактагы боштуктарды толтурат.

Тандоо сейрек учурларда "же же" болот. Көпчүлүк өнүгүп келе жаткан голландиялык компаниялар бир катар артыкчылыктарга ээ болушат: дебитордук карыздар жана акциялар менен камсыздалган айланма капитал үчүн банктык каражат, өсүш инвестициясы үчүн акциялык раунд, изилдөө компоненти үчүн мамлекеттик инновациялык каражат жана жабдууларды лизингге алуу. Юридикалык жактан маанилүүсү, бул катмарлар бири-бири менен карама-каршы келбеши керек. Терс күрөө шарты бар банктык каражат жабдууларды лизингге берүүчү талап кылган камсыздоону бөгөттөп коюшу мүмкүн; инвестордун вето укуктары компаниянын насыя алышына тоскоол болушу мүмкүн; ал эми субсидия шарты кийинки инвестор кадимкидей кабыл алган көзөмөлдүн өзгөрүшүн чектей алат. Кийинкисине кол коюудан мурун учурдагы документтерди окуу формалдуулук эмес.

Банктык каржылоо жана голландиялык насыя берүүчү эмнени сурайт

Нидерланддык кредиттик келишим – бул узун келишимди камтыган кыска документ. Сунуш катында сумма, мөөнөт, маржа жана төлөө графиги белгиленет; калган ишти насыя берүүчүнүн жалпы банктык шарттары жана жалпы кредиттик жоболор аткарат, ал эми тездетүү жоболору, маалымат милдеттенмелери жана коопсуздук чаралары дал ушул документтерде кездешет.

Кол коюудан мурун үч пункт көңүл бурууга арзыйт. Каржылык келишимдер, адатта, мезгил-мезгили менен текшерилип турган рычаг же төлөөгө жөндөмдүүлүк коэффициенти, начар кварталды төлөй албай калуу окуясына айландырат; суроо туулат, келишим кандай орун калтырат жана бузулганда эмне болот. Терс күрөө компаниянын башка бирөөгө күрөө берүүсүнө тоскоол болот, бул кийинки инвестор же жеткирүүчү талап кылган учурда көйгөй жаратат. Ал эми келишимди токтотуу жоболору банк канча эскертүү бериши керектигин аныктайт: насыя берүү жалпысынан токтотулушу мүмкүн, бирок Нидерландиянын сот практикасы бул эркиндикти чектейт, анткени келишимдик укукту колдонгон банк дагы эле өзүнүн камкордук милдетине ылайык жана акылга сыярлык жана адилеттүү иш-аракет кылышы керек, ал эми акылга сыярлык өткөөл мезгилсиз күтүүсүз токтотуу мыйзамсыз болушу мүмкүн.

Жеке тобокелдик – бул ишкерлер көбүнчө тобокелдикти туура эмес баалашкан учур. Компаниянын карызын кепилдеген директор же акционер жеке жоопкерчилик тартат жана стандарттуу банк документтеринде дал ушул талап кылынат. Жеке кепилдик компаниянын кадимки ишинин жүрүшүнөн тышкары берилген учурда, Жарандык кодекстин 1:88-беренеси кепилдин жубайынын же катталган өнөктөшүнүн макулдугун талап кылат жана ансыз берилген кепилдик жокко чыгарылышы мүмкүн. Маанилүү өзгөчөлүк бар: акциялардын көпчүлүгүн жалгыз же биргелешип директорлор менен биргеликте ээлеген директор компаниянын кадимки ишинин жүрүшүндөгү бүтүм үчүн кепилдик берген учурда макулдук талап кылынбайт. Белгилүү бир каржылоо ошол өзгөчөлүктүн ичиндеби же сыртындабы, бул соттук териштирүүнүн кайталануучу маселеси болуп саналат жана аны аткаруу башталгандан кийин эмес, келишимге кол коюлганга чейин чечүү керек.

Нидерландиянын мыйзамдары боюнча күрөө укуктары: күрөө, ипотека, кепилдик жана менчик укугун сактап калуу

Нидерландиянын мыйзамы күрөө укуктарынын жабык жыйындысын тааныйт. Аларды келишим аркылуу ойлоп табууга болбойт: күрөө укугу Жарандык кодексте белгиленген формада түзүлгөн учурда гана бар болот. Бул формалдуулук жүк сыяктуу эле коргоо болуп саналат, анткени туура түзүлгөн күрөө укугу ээсине кадимки кредиторлорго караганда артыкчылык берет жана эң негизгиси, карызкордун төлөөгө жөндөмсүздүгүнөн кийин да сакталып калат.

Пленд (пандрехт)

Күрөө – кыймылдуу активдерге жана дебитордук карыздарга коюлган стандарттуу камсыздоо. Ал эки түрдө болот. Менчик күрөөсү активди күрөө кармоочунун көзөмөлүнө алууну талап кылат, бул соода компаниясы үчүн практикалык эмес. Дээрлик бардык бизнес каржылоодо колдонулган менчик эмес күрөө нотариалдык келишим же салык органдарында катталган жеке келишим менен түзүлөт жана активдерди ошол жерде калтырат. Дебитордук карыздарды ошол эле эки жол менен күрөөгө коюуга болот: ачыкталбаган күрөө карызкорго кабарлабастан катталган келишим менен түзүлөт жана ачыкталган күрөөгө айланат, бул күрөө кармоочуга эскертүү берилгенден кийин түз өндүрүүгө укук берет. Күрөө келишим түзүлгөн учурда бар болгон же мурунтан эле бар болгон мамилелерден келип чыккан дебитордук карыздарды гана камтыгандыктан, кредиттик келишимдер карыз алуучуну үзгүлтүксүз түрдө кошумча күрөө келишимдерин аткарууга милдеттендирет.

Күрөө кармоочу дароо аткаруу укугуна ээ (parate executie): эгерде ал милдеттенмени аткарбай койсо, күрөөгө коюлган мүлктү соттун чечимин албастан сата алат. Сатуу, негизинен, ачык болушу керек, бирок сот жеке сатууга уруксат бере алат, ал эми түшкөн каражат камсыздалган дооматка жумшалат, ал эми калган бөлүгү карызкорго кайтарылып берилет.

Ипотека (ипотека)

Кыймылсыз мүлккө, катталган кемелерге жана учактарга күрөө ипотека түрүндө болот. Ал голландиялык жарандык укук боюнча нотариустун алдында түзүлгөн нотариалдык акт менен түзүлөт жана Жер реестри тарабынан жүргүзүлгөн мамлекеттик реестрлерге киргизилет. Күрөө кармоочу сыяктуу эле, күрөө кармоочу да сот жеке сатууну бекитпесе, ачык аукцион аркылуу жүзөгө ашырылуучу дароо аткаруу укугуна ээ. Атаандаш ипотекалардын даражасы каттоо тартибине ылайык келет, ошондуктан кайра каржылоодо нотариалдык дайындоонун убактысы маанилүү.

Кепилдик жана биргелешкен жоопкерчилик

Кепилдик (borgtocht) карызкордун милдеттенмеси үчүн үчүнчү тарапты жоопкерчиликке тартат, принцип боюнча, карызкор милдеттенмелерин аткарбай койгондон кийин гана. Топтор ошондой эле Жарандык кодекстин 2:403-беренесине ылайык биргелешкен жоопкерчиликти, башкы компаниянын кепилдигин же биргелешкен жоопкерчилик жөнүндө декларацияны колдонушат, ал туунду компанияга башкы компаниянын карыздары боюнча жоопкерчиликти өзүнө алуусунун ордуна өзүнүн жылдык отчетторун берүүдөн бошотууга мүмкүндүк берет. Бул декларацияны берүү оңой жана аны чечүү абдан кыйын: карызды алып салуу жаңы карыздар боюнча жоопкерчиликти гана токтотот, ал эми бар болгон милдеттенмелер боюнча калдык жоопкерчилик өзүнчө мыйзамдуу жол-жобо аяктаганга чейин уланат.

аталышы калуусу

Жеткирүүчүлөрдүн арзаныраак инструменттери бар. Менчик укугун сактоо жөнүндө жобо жеткирилген товарлардын менчик укугун өткөрүп берүүнү төлөм жүргүзүлгөнгө чейин кийинкиге калтырат, ошондуктан товарлар жеткирүүчүнүн менчиги бойдон калат жана сатып алуучу төлөбөсө же төлөөгө жөндөмсүз болуп калса, аны кайтарып алууга болот. Бул жеткирүүдөн мурун же жеткирүү учурунда макулдашылышы керек, бул иш жүзүндө анын жалпы шарттарда жана буйрутманы ырастоодо, эскертүү катында эмес экенин билдирет. Корпоративдик укуктун алкагындагы финансылык коопсуздук боюнча макалабыз бул инструменттерди кененирээк карайт, ал эми каржылоо келишимине сереп салуу келишимдин өзүнө тиешелүү.

Акцияларды каржылоо: капиталдык салымдар боюнча акцияларды чыгаруу жана өткөрүп берүү

Нидерланддык BVде акцияларды тартуу расмий иш-аракет болуп саналат. Жаңы акцияларды чыгаруу жалпы чогулуштун чечимин талап кылат, эгерде жоболордо ыйгарым укуктар башка органга өткөрүлүп берилбесе, жана акцияларды чыгаруу да, өткөрүп берүү да Нидерландиянын жарандык-укуктук нотариусунун алдында нотариалдык күбөлөндүрүү менен түзүлүшү керек. Акционердик капиталдын минималдуу өлчөмү жок: BV мыйзамы реформалангандыктан, капитал номиналдык суммада белгилениши мүмкүн, ошондуктан сүйлөшүүлөр төлөнгөн сумма жөнүндө эмес, компаниянын үлүшү жөнүндө жүрүп жатат.

Маанилүү документтер - бул устав жана акционерлердин келишими. Уставдар ачык жана компанияны жөнгө салат; аларда акциялардын класстары, өткөрүп берүү чектөөлөрү жана чечим кабыл алуу эрежелери камтылган. Акционерлердин келишими купуя болуп саналат жана акционерлердин ортосундагы мамилелерди жөнгө салат: инвесторлордун макулдугун талап кылган сакталган маселелер, директорлор кеңешинин курамы, суюлтууга каршы коргоо, маалымат укуктары, чыгууда сүйрөө жана бекитүү, ошондой эле негиздөөчү кеткен учурда эмне болот. Экөө карама-каршы келген учурда, беренелер компаниянын мыйзамы боюнча үстөмдүк кылат, ал эми келишим тараптарды келишимдик жактан милдеттендирет, бул кымбат талаш-тартыштын себеби болуп саналат; аларды раунд учурунда шайкеш келтирүү алда канча арзан. Акционерлердин келишиминде эмнелер камтылышы керектиги жөнүндөгү макалабыз муну ишке ашырат, ал эми чет элдик инвесторлор үчүн чет элдик акционерлер менен Нидерландиядагы BV түзүү боюнча биздин колдонмобуз каттоо тарабын камтыйт.

Бул жааттагы бир эреже көп учурда этибарга алынбайт жана жеке жоопкерчиликти камтыйт. BV пайданы же резервдерди башкаруу кеңеши бөлүштүрүүнү бекиткенден кийин гана бөлүштүрө алат жана кеңеш компаниянын карыздарын төлөө мөөнөтү келгенде төлөй албай турганын билген же алдын ала көрүшү керек болгон учурда бекитүүдөн баш тартышы керек. Бул тестти бузуп бөлүштүрүүнү бекиткен директорлор жетишсиздик үчүн жеке жоопкерчилик тартышат, ал эми билген же билиши керек болгон акционерлерден алган акчаларын кайтарып берүү талап кылынышы мүмкүн. Жаңы каржылоо раундунан каржыланган дивиденддерди кайра капиталдаштыруу жана акционерлердин насыяларын төлөө дал ушул эрежеде чагылдырылган бүтүмдөр болуп саналат жана талдоо төлөмгө чейин, кийин эмес, файлда сакталат. Директорлордун жоопкерчилиги кеңири тема болуп саналат.

Инвесторлорго баалуу кагаздарды сунуштоо: көзөмөл колдонулганда

Компания акцияларды же облигацияларды бир нече белгилүү инвесторлорго эмес, кеңири чөйрөгө сунуштаган учурда, финансылык көзөмөл жөнүндө мыйзам актуалдуу болуп калат. Бул алкак европалык. Проспект боюнча жобо баалуу кагаздарды коомчулукка сунуштоо үчүн бекитилген проспектини же жөнгө салынуучу рынокто соодалоого уруксатты талап кылат, ал эми Нидерландиянын Финансылык көзөмөл жөнүндө мыйзамы (Wet op het financieel toezicht, Wft) Нидерландиянын Финансылык рыноктор боюнча башкармалыгын (AFM) компетенттүү орган катары белгилейт.

Көпчүлүк практикалык иштерди жеңилдиктер аткарат. Квалификациялуу инвесторлорго гана багытталган сунуштар, ар бир мүчө мамлекеттеги чектелген сандагы адамдарга багытталган сунуштар жана ар бир инвестор үчүн минималдуу инвестициясы жогору болгон сунуштар проспекттин милдетинен тышкары, ал эми Нидерландиянын жеңилдиктер жөнүндөгү жобосу AFMге билдирүү жана белгиленген маалыматтык документти колдонуу шарты менен кичирээк сунуштар үчүн улуттук жеңилдикти кошот. Босоголор жакында Европа мыйзамдары менен өзгөртүлдү, андыктан учурдагы сандар макаладан алынгандын ордуна, сунуш учурунда күчүндө болгон текст менен дайыма салыштырылып турушу керек. Өзгөрбөгөн нерсе - бул аны туура эмес кабыл алуунун кесепети: талап кылынган проспектсиз берилген сунуш AFM тарабынан токтотулушу мүмкүн жана эмитентти инвесторлордун жарандык дооматтарына дуушар кылат.

Краудфандингдин өзүнчө режими бар. Европалык краудфандинг кызматтары жөнүндө жобо күчүнө киргенден бери, долбоор ээлерин жана инвесторлорду бириктирген платформалар AFMден лицензия алышы керек, тажрыйбасыз инвесторлор үчүн билим тести жана ой жүгүртүү мезгили сыяктуу инвесторлорду коргоо эрежелерин колдонушу керек жана ар бир долбоор үчүн стандартташтырылган негизги инвестициялык маалымат баракчасын жарыялашы керек. Бир долбоордун ээси он эки айлык мөөнөттүн ичинде краудфандинг аркылуу канча каражат чогулта ала тургандыгына чектөө коюлган. Каржылоо издеп жаткан компания үчүн бул көбүнчө жакшы жаңылык: платформа шайкештик жүгүн көтөрөт, бирок платформа сиздин бизнесиңиз жөнүндө жарыялашы керек болгон маалымат белгиленген жана анын тактыгы сиздин жоопкерчилигиңизде.

Өкмөттүк схемалар жана кепилдиктер

Нидерландиянын бизнес каржылоосуна мамлекеттик колдоо үч багытта жүргүзүлөт жана ар бири үчүн юридикалык иш ар башка.

Биринчиси, изилдөө жана иштеп чыгууларды каржылык колдоо, негизинен WBSO механизми, ал изилдөө иштери боюнча төлөнүүчү эмгек акы салыгын жана социалдык камсыздандыруу төгүмдөрүн азайтат. Ал Нидерландиянын Ишкердик агенттиги (RVO) тарабынан башкарылат, параметрлер жыл сайын белгиленет жана аны менен кошо келген милдеттенмелер юридикалык эмес, практикалык мүнөзгө ээ: кийинчерээк текшерүүгө туруштук бере турган долбоорду башкаруу жана сааттык каттоо.

Экинчиси - түз каржылоо: инновациялык насыя, аймактык өнүктүрүү фонддору жана Invest-NL улуттук жарнамалык банкы, ал рынок жетишсиз болгон аймактардагы компанияларга инвестиция салат жана насыя берет, көбүнчө европалык институттар менен бирге. Булар шарттар тиркелген келишимдик келишимдер жана шарттар милдеттүү. Отчеттук милдеттенмелер, этаптар, көзөмөлдү өзгөртүүгө чектөөлөр жана кайтарып алуу жоболору стандарттуу болуп саналат жана бузуу субсидияны кайтарылуучу карызга айландырышы мүмкүн.

Үчүнчүсү - мамлекет тарабынан камсыздалган кепилдиктер, алардын ичинен чакан жана орто бизнес үчүн насыя кепилдик схемасы эң белгилүүсү. Мамлекет банктык каражаттын бир бөлүгүнө кепилдик берет, бул жетиштүү күрөөсү жок компанияга насыя алууга мүмкүндүк берет. Бул карыз алуучунун өзүнүн жоопкерчилигин азайтпайт: кепилдик банкты коргойт жана мамлекет анын алкагында төлөп берген учурда, компания жоопкерчиликтүү бойдон калат жана доомат коюлат. Бул айырмачылыкты мамлекеттик кепилдик алар үчүн камсыздандыруунун бир түрү деп эсептеген карыз алуучулар дайыма туура эмес түшүнүшөт.

Бул схемалардын бардыгынын шарттары жана суммалары үзгүлтүксүз өзгөртүлүп тургандыктан, жалгыз ишенимдүү булак - бул арыз берилген учурда башкаруучу орган тарабынан жарыяланган схема документтери. Бул объектилердин кайсынысынын болбосун айланасында салыктык түзүмдөө салык кеңешчисинин иши; биздин ролубуз - укуктук база жана келишим.

Кол коюудан мурун кеңири таралган каталар жана эмнелерди чечүү керек

Каржылоо боюнча талаш-тартыштардын көпчүлүгү төрт ийгиликсиздикке алып келет. Биринчиси, мөөнөттүү ведомостко расмий түрдө кол коюу. Мөөнөттүү ведомость, адатта, коммерциялык шарттар боюнча милдеттүү эмес деп көрсөтүлөт, бирок андагы өзгөчөлүк, купуялуулук жана чыгымдар боюнча жоболор милдеттүү болуп саналат жана анда жазылган коммерциялык шарттарды кийинчерээк кайра ачуу өтө кыйын. Мөөнөттүү ведомость этабында резервдик маселелерди, келишимден чыгуучу жоболорду жана келишимдин бузулушуна каршы механизмдерди сүйлөшүңүз.

Экинчиси - каржылоо талап кылгандан кеңири күрөө берүү. Бардык учурдагы жана келечектеги дебитордук карыздар, акциялар жана үлүштөр боюнча толук акчалай күрөө берүү банктын стандарттуу түзүмү болуп саналат, бирок ал компаниянын башка нерселерди каржылоо мүмкүнчүлүгүн жокко чыгарат. Эгерде каражат аз болсо, күрөө да аз болушу керек жана бул карыз алуучулар ойлогондон да көп учурда сүйлөшүүгө болот.

Үчүнчүсү - жубайынын макулдугу жөнүндөгү маселе каралбастан же компания кыйынчылыкка туш болгон учурда кол коюлган жеке кепилдик. Кесепеттери толугу менен компаниядан тышкары жана эч кандай корпоративдик түзүм менен камтылбайт.

Төртүнчүсү - каржылоо менен муктаждыктын ортосундагы дал келбестик. Узак мөөнөттүү инвестициялар үчүн колдонулган кыска мөөнөттүү каражаттар эң ыңгайлуу учурда кайра каржылоону талап кылат; сезондук айланма капиталдын ажырымы үчүн алынган узак мөөнөттүү карыз кымбатка турат. Акчанын мөөнөтүн ал каржылаган активдин мөөнөтү менен шайкеш келтирүү - бул эң жөнөкөй каржылык тартип жана ал юридикалык талдоодо колдонулат, анткени ал компания реалдуу түрдө жашай ала турган келишимдерди аныктайт.

Кандайдыр бир каржылоо документине кол коюудан мурун, үч суроого жазуу жүзүндө жооп берилиши керек: төлөмдүн бузулушуна эмне себеп болот жана андан кийин эмне болот, кандай күрөө берилет жана кайсы активдер боюнча, ошондой эле компаниядан тышкары ким жооптуу. Эгерде үчөөнүн кайсынысы болбосун алдыңыздагы документтерден түшүнүксүз болсо, анда документтер даяр эмес.

кантип Law & More жардам бере алат

Law and More Нидерландиядагы жана эл аралык компаниялар үчүн каржылоо жана баалуу кагаздар боюнча кеңеш берет: каржылоо келишимдери, коопсуздук документтери, акцияларды чыгаруу жана акционерлер менен келишимдер, субсидиялоо шарттары жана баалуу кагаздар инвесторлорго сунушталганда колдонулуучу көзөмөлдөө эрежелери. Биз насыя берүүчү же инвестор тарабынан берилген документтерди карап чыгабыз, маанилүү шарттарды сүйлөшөбүз жана жарандык-укуктук нотариус менен Нидерландиянын мыйзамдары талап кылган документтер боюнча иштейбиз.

Эгер сиз каржылоо раундун, насыялык линиянын же күрөө пакетинин даярдап жатсаңыз же кийинкисине чейин учурдагы келишимди карап чыгууну кааласаңыз, биздин корпоративдик укук боюнча командабызга кайрылыңыз . Биздин корпоративдик укук боюнча колдонмолор тиешелүү материалдарды тема боюнча чогултат.