Нидерландыдагы чет элдик компаниялар: качуу керек болгон юридикалык тузактар
Нидерландияда бизнес жүргүзгөн чет элдик компаниялар да ушундай эле юридикалык кыйынчылыктарга туш болушат: BV керек болгондо филиалды тандоо, голландиялык кызматкерлерге өз өлкөсүндөгү жумушка орношуу шаблонун колдонуу, ооруп калган кызматкерге эки жылдык эмгек акы төлөөнү улантуу милдеттенмесин баалабай коюу жана эч качан мыйзамдуу түрдө киргизилбеген жалпы терминдерди колдонуу. Нидерландиянын мыйзамдары кодификацияланган жана жеткиликтүү, бирок анын көпчүлүк бөлүгү келишимдер четтей албаган милдеттүү мыйзам болуп саналат жана импорттолгон документтер дал ушул жерде ишке ашпай калат.
Бул макалада иш жүзүндө эң маанилүү болгон тузактар, алардын артында голландиялык эрежелер турат: юридикалык форманы тандоо, каттоо милдеттери, жумушка орношуу милдеттенмелери, келишим укугу, тил жана форум, интеллектуалдык менчик жана маалыматтарды коргоо. Ал голландиялык компания ачып жаткан чет элдик компаниялар жана алардын чет өлкөдөгү кеңешчилери үчүн жазылган.
Branch же Dutch BV: биринчи чечим жана эң көп кесепеттерге алып келген чечим
Чет элдик компания Нидерландияда филиал (чет элдик юридикалык жактын катталган мекемеси) же голландиялык туунду компания, адатта besloten vennootschap аркылуу соода кыла алат. Филиалды ачуу тезирээк жана нотариустун кереги жок, бирок ал өзүнчө юридикалык жак эмес: чет элдик башкы компания филиал жасаган бардык нерсе үчүн түздөн-түз жооптуу, ал эми кредиторлор, кызматкерлер жана жөнгө салуучу органдар башкы компаниянын өзү менен иштешет. BV голландиялык жарандык укук нотариусунун алдында нотариалдык акт менен катталат, ошол учурдан тартып юридикалык жак болуп саналат жана директорлордун жоопкерчилиги жөнүндөгү эрежелерге ылайык өзүнүн активдери менен жоопкерчиликти чектейт.
Ошондуктан, тандоо ылдамдыкка эмес, тобокелчиликке байланыштуу. Бир ууч кызматкери бар жана жергиликтүү келишим түзбөгөн сатуу кеңсеси филиал катары жакшы иштей алат. Имараттарды ижарага алып, ижарага алып, голландиялык кардарлар менен келишим түзүп, интеллектуалдык менчикке ээ болгон бизнеске BV жакшы кызмат көрсөтөт, бул ошондой эле кийинчерээк голландиялык ишмердүүлүктү сатууну же кайра түзүмдөштүрүүнү жеңилдетет. BV пайда болгонго чейин анын атынан иш алып баруу, катталган компания бүтүмдү ратификациялаганга чейин жеке иш алып барган адамды милдеттендирерин эске алыңыз, бул биздин BV түзүү боюнча колдонмобуздун темасы. Түзүүнүн практикалык ырааттуулугу сиз өткөрүп жибере албаган юридикалык кадамдар жөнүндөгү макалабызда баяндалган.
Нидерланддык ишмердүүлүк салык салынуучу катышууну жаратабы же жокпу, бул өзүнчө маселе, анын өзүнүн эрежелери бар жана ал жарандык укуктун тандоосуна автоматтык түрдө баш ийбейт. Бул баалоо салык кеңешчисине таандык; юридикалык түзүм алгач жоопкерчилик жана башкаруу негиздери боюнча чечилиши керек.
Каттоо, акыркы ээлери жана уланып жаткан документтер
Филиал да, BV да Kamer van Koophandelдеги Handels реестрине юридикалык жактын маалыматтары, анын дареги жана аны өкүлдөөгө ыйгарым укуктуу адамдар менен бирге киргизилиши керек. Кол коюуга укук берген ыйгарым укукту каттоо көрүнгөндөн да маанилүү: үчүнчү тараптар реестрде айтылгандарга таянышы мүмкүн, ошондуктан эскирген жазуу компанияны мындан ары мындай ыйгарым укукка ээ болбогон бирөө кол койгон келишимге байлап коюшу мүмкүн.
Юридикалык жактар ошондой эле өздөрүнүн акыркы бенефициар ээлерин UBO реестрине катташы керек. Каттоо милдеттүү бойдон калууда; Европа Биримдигинин Сотунун 2022-жылдын ноябрь айындагы чечиминен кийин өзгөргөн нерсе, реестр мындан ары жалпы коомчулук үчүн ачык эмес жана ага кирүү эми бийлик органдары жана мыйзамдуу кызыкчылыгы бар тараптар менен гана чектелет. Голландиядагы эсеп ачылганда банктар UBO көчүрмөсүн сурашат, андыктан бул, адатта, рынокко кирүү үчүн маанилүү жолдо болот.
Андан кийин чет элдик ата-энелер унутуп калган документтер келет. BV каалаган убакта өзүнүн укуктары жана милдеттери жөнүндө маалымат ала турган жазууларды сактап, аларды жети жыл бою сакташы керек жана жылдык отчетторун Handelsregisterге мыйзамдуу мөөнөттө тапшырышы керек. Кечиктирип документтерди тапшыруу анча чоң эмес административдик маселе эмес: эгерде компания кийинчерээк төлөөгө жөндөмсүз болуп калса, анда директорлор кеңеши компанияны туура эмес башкарган жана бул банкроттукка алып келген деген мыйзамдуу божомол пайда болот, бул директорлордун жеке жоопкерчилигине алып келүүчү адаттагы жол.
Эмгек укугу: чет элдик жумуш берүүчүлөр баалабаган милдеттенмелер
Нидерландиянын эмгек мыйзамдары көбүнчө милдеттүү жана башкы компаниянын колдонмосунда эмне деп айтылса да, келишим түзүүгө болбойт. Көпчүлүк жагымсыз күтүлбөгөн окуялар үч милдеттенмеден келип чыгат.
Биринчиси - оору. Жумуш берүүчү ооруп калган кызматкерге 104 жумага чейин, эмгек акынын кеминде жетимиш пайызын төлөп турушу керек жана кызматкер менен биргеликте Wet verbetering poortwachter боюнча реинтеграция боюнча иштешип, көйгөйдү талдоо жана иш-аракеттер планы үчүн белгиленген убакыттарды белгилеши керек. Эгерде UWV ошол мөөнөттүн аягында жумуш берүүчү өтө аз иш кылган деген тыянакка келсе, ал төлөө милдеттенмесин дагы бир жылга чейин узарта алат. Бул Голландиянын эмгек мыйзамдары менен башка көпчүлүк өлкөлөрдүн эмгек мыйзамдарынын ортосундагы эң кымбат айырмачылык.
Экинчиси - жумуштан бошотуу. Жумуш берүүчү жөн эле жумуштан бошото албайт. Же кызматкер элдешүү келишимине (vaststellingsovereenkomst) макул болот, же уруксат талап кылынат: кыскартуу жана узак мөөнөткө жумушка жарамсыздык үчүн UWVден жана жеке себептер боюнча, мисалы, жетишсиз аткаруу, бузулган эмгек мамилеси же күнөөлүү жүрүм-турум үчүн kantonrechterден. Уруксат берилген негиздер BW 7:669-беренесинде толук көрсөтүлгөн жана тандалган негизди колдобогон документ жөн гана жараксыз болуп калат. Өткөөл төлөм жумуш берүүчүнүн демилгеси боюнча жумуштан бошотулганда төлөнүшү керек жана жумушка орношкон биринчи күндөн тартып эсептелет, андыктан ал сыноо мөөнөтүндө төлөнүшү мүмкүн.
Үчүнчүсү - жамааттык келишимдер. Тармактык жамааттык эмгек келишими (ЖКК) универсалдуу милдеттүү деп жарыяланышы мүмкүн, бул учурда ал жумуш берүүчүгө кандайдыр бир уюмдун мүчөсүбү же жокпу, тиешелүү болот жана эмгек акы шкалаларын, жөлөкпулдарды жана көп учурда пенсиялык милдеттенмелерди белгилейт. ЖККнын колдонулушун текшерүү - бул биринчи кадам, кийинки кадам эмес. Нидерландияга жумушчуларды жөнөткөн чет элдик жумуш берүүчүлөр жумушка орношуу жөнүндө Нидерландиянын жумушка орноштурулган жумушчулар порталы аркылуу алдын ала кабарлоого жана Нидерландиянын негизги жумуш менен камсыз кылуу шарттарын сактоого кошумча милдеттенишет. Жумушчу күчүн камсыз кылган компаниялар убактылуу жумушка орноштуруу сектору үчүн жаңы лицензиялоо режимин да эске алышы керек: кабыл алуу органында каттоо 2026-жылдын 1-ноябрынан 31-декабрына чейин жүргүзүлөт, Wet toelating terbeschikkingstelling van arbeidskrachten 2027-жылдын 1-январында күчүнө кирет жана анын аткарылышы 2028-жылдын 1-январынан тартып башталат. Нидерландиядагы кызматкерлердин укуктарына сереп салуубузда бул эрежелердин кызматкерлер тарабы белгиленген.
Келишимдер: импорттолгон шаблонду жокко чыгаруучу голландиялык эрежелер
Нидерландиянын келишим укугу келишим эркиндигинен башталат, бирок бир нече режимдерде тараптар четтей албаган милдеттүү укук бар, ал эми аларды этибарга албаган чет элдик шаблон зарыл болгон жерде аткарылбайт.
Коммерциялык агенттик эң ачык мисал болуп саналат. Голландиялык ортомчу принципал үчүн келишимдерди үзгүлтүксүз негизде сүйлөшүп турган учурда, 7-китептеги BWдеги мыйзамдуу агенттик режими колдонулат: мамиленин узактыгы менен узартылган минималдуу эскертүү мөөнөттөрү жана агент принципал пайда алып келе жаткан кардарларды тарткан учурда, токтотулганда гудвилл төлөмү. Бөлүштүрүү келишимдери бул режим менен камтылбайт, дал ошондуктан агент менен дистрибьютордун ортосундагы айырмачылык кокустан эмес, атайылап жасалышы керек. Керектөөчүлөрдүн келишимдери өздөрүнүн милдеттүү эрежелерин камтыйт, анын ичинде аралыктан сатуу үчүн он төрт күндүк баш тартуу укугу жана кыскартылбай турган мыйзамдуу шайкештик стандарты. Чекене соода же тамактануу жайларын коммерциялык ижарага алуу - бул коргоочу, көбүнчө милдеттүү эрежелери бар дагы бир режим.
Жалпы шарттар жана эрежелер импорттолгон документтер көбүнчө иштебей калган учурлар болуп саналат. BW 6-китебине ылайык, колдонуучу экинчи тарапка шарттарды келишим түзүлгөнгө чейин же түзүлгөндө берүү менен, аларды эске алуу үчүн акылга сыярлык мүмкүнчүлүк бериши керек; тийиштүү түрдө берилбеген шарттар жоопкерчиликтин чегине ээ болуу менен жокко чыгарылышы мүмкүн. Ал эми эки тарап тең өздөрүнүн шарттарына шилтеме жасаган учурда, биринчи шилтеме экинчи тарап аны ачык четке какпаса, артыкчылыкка ээ болот, ошондуктан алмашуу тартиби келишимди кимдин шарттары жөнгө салаарын аныктайт. Нидерландиянын мыйзамдары боюнча коммерциялык келишимдин түрлөрүнө сереп салуубузда кайсы режим кайсы формага тиркелээри көрсөтүлгөн.
Тил, колдонулуучу мыйзам жана компетенттүү сот
Коммерциялык келишимдердин голланд тилинде болушун талап кылган эч кандай эреже жок. Тараптар келишимдерди англис тилинде түзүүгө эркин, ал эми Нидерландиядагы көпчүлүк эл аралык келишимдер англис тилинде түзүшөт. Эки практикалык чектөө колдонулат. Кызматкерге тиешелүү жумушка орношуу жөнүндө маалымат кызматкер түшүнө тургандай түрдө берилиши керек, ал эми Нидерланд сотуна жөнөтүлгөн документтер, адатта, котормо талап кылат, анткени сот иштери голланд тилинде жүргүзүлөт.
Өзгөчөлүк - Нидерландиянын Коммерциялык соту Amsterdam, ал 2019-жылдан бери эл аралык коммерциялык талаш-тартыштарды тараптардын ачык тандоосунун негизинде, өзүнчө төлөм түзүмү менен англис тилинде карайт. Ал сот, кадимки голландиялык сот же арбитраж туура форумбу, бул талаш-тартыш пайда болгондо эмес, долбоорду түзүү учурунда кабыл алынуучу чечим. Тандоо болбосо, тиешелүү мыйзам Рим I Регламентине жана юрисдикция Брюссель I bis Регламентине ылайык келет жана натыйжада көп учурда эки тарап тең тандаган форум болбойт.
Интеллектуалдык менчик: Нидерланды үчүн эмес, Бенилюкс үчүн катталуу
Нидерландиянын улуттук соода белгиси жок. Нидерландды камтыган соода белгилери жана дизайн укуктары Бельгия, Нидерландия жана Люксембургга биргелешип коргоо берген Бенилюкс Интеллектуалдык менчик боюнча кеңсесинде же Европа Биримдигинин соода белгиси же катталган Коомчулук дизайны катары Европа Биримдигинин Интеллектуалдык менчик боюнча кеңсесинде катталган. Эгерде белги беш жылдын ичинде чындап колдонулбаса, каттоо жокко чыгарылышы мүмкүн, андыктан кеңири жана тар колдонуу өзүнчө тобокелчиликке алып келет.
Патенттер улуттук деңгээлде Octrooicentrum Nederland же Европа патенттик кеңсеси тарабынан берилет жана 2023-жылдын июнь айынан тартып унитардык күчкө ээ болгон европалык патент Гаагада жергиликтүү бөлүмү бар Бириккен патенттик сотто борборлоштурулган түрдө аткарылышы мүмкүн. Автордук укук каттоосуз пайда болот, бирок менчик укугу болбойт: голландиялык фрилансерден же агенттиктен буйрутма берилген иш кол коюлган документ менен өткөрүлүп берилмейинче, жаратуучуда калат, анткени жумуш берүүчүгө автордук укукту берген мыйзамдуу эреже кызматкерлерге гана тиешелүү. Соода сырлары Wet bescherming bedrijfsgeheimen менен корголот, анда маалымат чындап жашыруун сакталат жана акылга сыярлык коргоо чаралары колдонулат. Нидерландиядагы интеллектуалдык менчик укугу боюнча биздин колдонмодо каттоолор жана алардын шарттары түшүндүрүлөт.
Маалыматтарды коргоо, сектордук эрежелер жана маркетинг
Жалпы маалыматтарды коргоо жобосу Нидерландиянын ар кандай операциясына тиешелүү жана аны Autoriteit Persoonsgegevens көзөмөлдөйт. ЕСтен тышкары түзүлгөн жана Нидерландиядагы адамдарга товарларды же кызматтарды сунуштаган же алардын жүрүм-турумун көзөмөлдөгөн компания Биримдиктин ичинде өкүл дайындашы керек. Ар бир бизнес ар бир иштетүү операциясы үчүн мыйзамдуу негизге, иштетүү иш-аракеттеринин жазуусуна жана анын атынан маалыматтарды иштеткен ар бир жеткирүүчү менен жазуу жүзүндөгү иштетүү келишимине муктаж. Жеке маалыматтардын бузулушу коркунуч жаратпаса, жетимиш эки сааттын ичинде көзөмөлдөөчү органга кабарланышы керек.
Сектордук жөнгө салууну чет өлкөдөн оңой эле көз жаздымда калтырууга болот. Азык-түлүк жана керектөөчү товарлар NVWAга, финансылык кызматтар AFM жана De Nederlandsche Bankка, ал эми атаандаштык жана керектөөчүлөрдүн укуктарын коргоо ACMге кирет. 2026-жылдын 15-августунан бери NIS2 Директивасын Нидерландиянын ишке ашыруучусу катары күчүндө болгон Cyberbeveiligingswet тарабынан белгиленген тармактардагы уюмдар Улуттук Киберкоопсуздук Борборуна катталып, тобокелдиктерди башкаруу чараларын көрүп, олуттуу окуя жөнүндө жыйырма төрт сааттын ичинде, ал эми толук отчет жетимиш эки сааттын ичинде берилиши керек. Керектөөчүлөргө багытталган маркетингдин адилетсиз коммерциялык практика жана ачыкка чыгаруу боюнча өзүнүн эрежелери бар, анын ичинде жаратуучулар аркылуу жарнамалоо үчүн, биз Нидерландиядагы инфлюенсердик маркетингдин укуктук тузактары жөнүндөгү макалабызда баяндаганбыз. Шайкештик талаптарына сереп салуубуз бул режимдердин кантип бири-бирине дал келерин көрсөтөт.
Көп берилүүчү суроолор
- Нидерландияда бизнес жүргүзүү үчүн мага голландиялык юридикалык жак керекпи?
Жок. Чет элдик компания бул жерде катталган филиалы аркылуу соода кыла алат. Айырмасы жоопкерчиликте: филиал менен чет элдик юридикалык жак Нидерландияда жасалган бардык нерсе үчүн өзү жооп берет, ал эми BV жоопкерчиликти голландиялык компанияга гана жүктөйт. - Ишти баштоонун эң тез жолу кайсы?
Филиал тезирээк болот, анткени нотариалдык күбөлөндүрүү талап кылынбайт. BV каттоосу голландиялык жарандык укук боюнча нотариусту камтыйт, анын инсандыгын тастыктоочу жана акчаны адалдоого каршы текшерүүлөрү, ошондой эле банк эсебин ачуу, адатта, келишимдин өзүн эмес, мөөнөттү аныктайт. - Чет элдик жумуш берүүчү үчүн эмгек мыйзамдарынын негизги тобокелдиктери кандай?
104 жумага чейинки оору учурунда эмгек акыны төлөөнү жана кайра интеграциялоону улантуу, жумуштан бошотуу үчүн мыйзамдуу негизде кызматкердин макулдугу же UWV же кантонрехтердин уруксаты талап кылынары, ошондой эле жалпыга милдеттүү жамааттык эмгек келишимин колдонуу мүмкүнчүлүгү. - Нидерландияда брендимди кантип коргойм?
Нидерландиянын улуттук соода белгиси жок. Бенилюкс коргоосу үчүн Бенилюкс Интеллектуалдык менчик боюнча кеңсесине катталыңыз же ЕБ соода белгисин бериңиз. Дизайндар ошол эле жол менен жүрөт; патенттер Octrooicentrum Nederland же Европа патенттик кеңсеси аркылуу өтөт. - Мен өз өлкөмдөгү келишимдерди бул жерде колдоно аламбы?
Карап чыккандан кийин гана. Нидерландиянын мыйзамдарында жумушка орношуу, коммерциялык агенттиктер, керектөөчүлөрдүн келишимдери жана айрым ижара келишимдери үчүн милдеттүү эрежелер камтылган жана жалпы шарттарды жана эрежелерди жарактуу түрдө киргизүү боюнча өзүнүн талаптары бар. - Келишимдер голланд тилинде болушу керекпи?
Жок. Коммерциялык келишимдер англис тилинде түзүлүшү мүмкүн. Соттук териштирүүлөр голланд тилинде жүргүзүлөт, тараптар макул болгон учурда эл аралык коммерциялык талаш-тартыштарды англис тилинде караган Нидерландиянын Коммерциялык сотунан тышкары. - Текшеришим керек болгон тармакка тиешелүү эрежелер барбы?
Дээрлик шексиз. Азык-түлүк жана керектөө товарлары NVWAга, финансылык кызматтар AFM жана De Nederlandsche Bankка, ал эми киберкоопсуздук милдеттенмелери Cyberbeveiligingswetке кирет, ал эми киберкоопсуздук милдеттенмелери 2026-жылдын 15-августунан бери белгилүү тармактарга тиешелүү. - Биринчи кызматкер жумушка кирерден мурун эмнелерди уюштуруу керек?
Жумуш берүүчү катары каттоо, Нидерландиянын талаптарына жооп берген жазуу жүзүндөгү келишим, тиешелүү жамааттык келишимдин бар-жогун текшерүү, оору учурлары үчүн эмгекти коргоо боюнча колдоо жана тармак милдеттүү болгон пенсиялык келишим.
кантип Law and More жардам бере алат
Law and More Нидерландияда бизнес түзүү жана жүргүзүү боюнча чет элдик компанияларга кеңеш берет: филиал менен BV ортосунда тандоо, каттоо жана башкаруу, Нидерландиядагы жумушка орношуу документтери жана жумуштан бошотуу боюнча документтер, келишимдер жана жалпы шарттар, интеллектуалдык менчик жана жөнгө салуучу талаптарга шайкештик, ошондой эле Нидерландия сотторундагы соттук териштирүүлөр. Биз Нидерланд жана англис тилдеринде иштейбиз. Эгерде сиз Нидерландиядагы түзүмүңүздү же келишимдериңизди кайра карап чыгууну кааласаңыз, биз менен байланышыңыз.
