тааныштыруу

Жарандык кодекстин 2:9-беренеси ички директорлордун жоопкерчилигин жөнгө салат: директор өз милдеттерин тийиштүү түрдө аткарбаган учурда жана олуттуу күнөөсү бар болгон учурда компаниянын өзүнүн алдында жеке жоопкерчилик тартышы мүмкүн. Бул жобо Голландиянын корпоративдик укугунда директорлор менен юридикалык жактардын ортосундагы мамилелердин негизин түзөт; ушул максатта мыйзам директордон күтүлүшү мүмкүн болгон милдеттерди кылдаттык менен аткарууну билдирет.

"Тийиштүү башкаруу" түшүнүгү татаал жана ар кандай юридикалык жана уюштуруучулук чечмелөөгө ээ. Бул түшүнүк директорлордон чечим кабыл алууда жана тобокелдиктерди башкарууда талап кылынган камкордуктун жана жоопкерчиликтин деңгээлин көрсөтүү үчүн колдонулат.

Тышкы жоопкерчилик менен айырмалоо өтө маанилүү. Ички жоопкерчилик компаниянын өзүнүн директорунун аракеттеринин натыйжасында келтирилген зыянга тиешелүү, ал эми тышкы жоопкерчилик жабыркаган үчүнчү жактарга же кредиторлорго тиешелүү. Ал эми тышкы жоопкерчилик банкроттук учурунда Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:138/148-беренелерине же мыйзамсыз аракеттер боюнча Нидерландиянын Жарандык кодексинин 6:162-беренесине негизделген кредиторлор сыяктуу үчүнчү жактардын дооматтарына тиешелүү.

Бул түшүндүрмө, негизинен, жеке жоопкерчилик тобокелдиктери жөнүндө түшүнүк алгысы келген жеке жоопкерчилиги чектелген коомдордун, ачык жоопкерчилиги чектелген коомдордун жана башка юридикалык жактардын директорлору үчүн арналган. Көзөмөлдөөчү директорлор, акционерлер жана юридикалык кеңешчилер да бул жерден практикалык көрсөтмөлөрдү таба алышат. Директорлор өздөрүнүн мыйзамдуу жана келишимдик милдеттерин тийиштүү түрдө кылдаттык менен аткарууга милдеттүү. Ишкердик жоопкерчиликти камтыйт, мында директорлор компаниянын кызыкчылыгы үчүн иш алып барышы жана компанияга же анын кредиторлоруна зыян келтириши мүмкүн болгон этиятсыз жүрүм-турумдан качышы керек.

Негизги суроого жооп берилди: Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:9-бөлүмүнө ылайык, директор өз милдеттерин туура эмес аткарган жана бул үчүн жетиштүү деңгээлде олуттуу күнөөлөнө турган болсо, жоопкерчилик тартат, ал эми юридикалык жак доо арыз менен кайрыла ала турган жалгыз тарап болуп саналат. Акылдуулук жана адилеттүүлүк стандарттары олуттуу күнөөнүн босогосун баалоодо маанилүү ролду ойнойт.

Бул макаладан алынган негизги түшүнүктөр:

• Олуттуу күнөөнүн жогорку чеги кадимки саясий чечимдерди коргойт
• Көп жетекчилүү башкаруу учурунда жамааттык жоопкерчилик колдонулат, бирок жоопкерчиликтен бошотуунун чектелген мүмкүнчүлүктөрү бар.
• Начар башкаруу же мыйзамдуу жоболорду бузуу сыяктуу өзгөчө кырдаалдар тобокелдик аймактары болуп саналат
• Тийиштүү башкаруу түзүмдөрү аркылуу алдын алуу коргонууга караганда натыйжалуураак
• Туура эмес башкаруунун жана жоопкерчиликтин алдын алуу үчүн тобокелдиктерди башкарууну жана ички көзөмөлдү тартипке келтирүү өтө маанилүү
• Тобокелдиктерди башкаруу, ички системалар жана директорлор кеңеши тарабынан кабыл алынган саясат тандоолорунун ортосунда тыгыз байланыш бар

Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:9-беренесинин негизги принциптери

Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:9-беренесинде ар бир директордун юридикалык жак алдындагы камкордук милдети жана милдеттери кодификацияланган. 1-пунктта ар бир директор юридикалык жак алдындагы милдеттерин тийиштүү түрдө аткарууга милдеттүү экени белгиленген. 2-пунктта директордун жоопкерчилиги олуттуу айыптоолор менен байланышкан туура эмес башкаруу учурунда келип чыгаары, ал эми компания өзгөчө доогер катары көрсөтүлөт.

"Милдеттерди тийиштүү түрдө аткаруу" термини юридикалык жактан алганда директордун жетиштүү деңгээлде компетенттүү жана кылдат директордон күтүлгөн аракеттери катары чечмеленет. Бул түшүнүк директорлордун жүрүм-турумун иштин жагдайларына жараша баалоону камтыйт. Директорлордун камкордук милдети менен алар кабыл алган саясий тандоолордун ортосунда тыгыз байланыш бар; юридикалык стандартка жооп берүү үчүн кылдат жана жоопкерчиликтүү саясий тандоолор абдан маанилүү.

Милдеттерди тийиштүү түрдө аткаруу

The мыйзам ар бир директорго өз милдеттерин тийиштүү түрдө аткаруу милдетин жүктөйт. Бул стандарт директор менен юридикалык жактын ортосундагы ишенимдүү мамиледен келип чыгат. Бул директордон компаниянын кызыкчылыктарын биринчи орунга коюуну талап кылган камкордук стандарты.

Туура эмес башкаруу – бул акыл-эстүү жана тажрыйбалуу директор ошол эле кырдаалда көрсөткөндөй талап кылынган этияттыкты көрсөтпөө.

Бул тест акылга сыярлык иш алып барган директордун сыноосу. Бул критерий компетенттүү жана кылдат директор ушул сыяктуу жагдайларда эмне кылмак деген суроону жаратат. "Милдеттерди тийиштүү түрдө аткаруу" түшүнүгү директорлор өз милдеттерин алардан күтүлгөндөй кылдаттык жана жоопкерчилик менен аткарарын билдирет. Мындан тышкары, директорлор бизнес жүргүзүүдө ар дайым компаниянын жана анын кредиторлорунун кызыкчылыгында иш алып барышы жана юридикалык жана келишимдик милдеттенмелерин аткарышы күтүлөт. Муну менен бирге, сот жеткиликтүү маалыматты, компаниянын мүнөзүн жана чечим кабыл алынган конкреттүү кырдаалды таразалайт.

Олуттуу жемелөө босого катары

Ар бир ката жоопкерчиликке алып келе бербейт. Staleman/Van de Ven иши боюнча чечимде (ECLI:NL:HR:1997:ZC2243), Жогорку Сот олуттуу күнөө гана жоопкерчиликке алып келиши мүмкүн деп чечим чыгарган. Бул жогорку чек директорлордун саясий эркиндигин сыйлайт жана ар бир жагымсыз натыйжанын артка кылчайып караганда жоопкерчиликке алып келишине жол бербейт. Соттук практика "туура" деген түшүнүктү андан ары аныктаган: директор ошол эле жагдайларда ошол эле чечимди кабыл албоо үчүн акылга сыярлык деңгээлде иштеген жана тажрыйбалуу директор катары иш алып барышы керек.

Жетиштүү деңгээлде олуттуу айыптоого болобу же жокпу, баалоодо сот иштин бардык жагдайларын таразалайт. Муну менен бирге, директордун аракеттери олуттуу айыптоого татыктуу деп эсептелиши мүмкүнбү же жокпу, аныктоодо акылга сыярлык критерийи маанилүү ролду ойнойт. "Олуттуу айыптоо" түшүнүгү директордун аракеттери же аракетсиздиги ушунчалык шалаакы болгондуктан, акылга сыярлык милдетин аткаруучу директор аларды жасамак эмес дегенди билдирет. Тиешелүү факторлорго юридикалык жак тарабынан жүргүзүлгөн иш-аракеттердин мүнөзү, ал иш-аракеттерден келип чыккан жалпы тобокелдиктер, директорлор кеңешинин ичиндеги милдеттердин бөлүштүрүлүшү, кандайдыр бир көрсөтмөлөр, директорго жеткиликтүү же жеткиликтүү болушу керек болгон маалымат жана директорлор кеңеши берилген жагдайларда кандайча акылга сыярлык чечим кабыл ала алгандыгы кирет.

Жамааттык жоопкерчилик

Көп жетекчилүү директорлор кеңешинде жамааттык жоопкерчилик принциби колдонулат. Негизинен, бир директордун туура эмес башкаруусу бардык директорлордун жалпы зыян үчүн биргелешип жана жекече жоопкерчилик тартышына алып келет. Бул алардын компаниянын жалпы саясаты үчүн биргелешкен жоопкерчилигинен келип чыгат. Ошондуктан, туура эмес башкаруунун жана жоопкерчиликтин алдын алуу үчүн уюмдун ичинде ички көзөмөлдү жана тобокелдиктерди башкарууну тартипке келтирүү абдан маанилүү.

Жеке директор өзүнүн жеке күнөөсү жок экенин жана туура эмес башкаруунун кесепеттерин болтурбоо үчүн чараларды көрүүдөгү шалаакылык эместигин көрсөтүү менен өзүн актоого укуктуу. Бирок, бул актоо мүмкүнчүлүгү финансылык көзөмөл же тобокелдиктерди башкаруу сыяктуу коллегиалдуу милдеттерде чектелүү. Директорлор кеңешинин жамааттык жоопкерчилиги түздөн-түз ички системалардын жана жол-жоболордун иштешине байланыштуу. Милдеттерди бөлүштүргөн директорлор кеңешинин жоболору башка директорлорду юридикалык жана келишимдик милдеттенмелерди сактоо сыяктуу негизги милдеттенмелер боюнча жамааттык жоопкерчиликтен бошотпойт.

Жамааттык жоопкерчилик көңүл бурууга арзырлык маанилүү жагдай: сот практикасы көрсөткөндөй, ички дооматтардын болжол менен 40%ында коллегиялык жоопкерчилик сот ишинин жыйынтыгы үчүн чечүүчү мааниге ээ.

Колдонуунун практикалык багыттары

Ички директорлордун жоопкерчилиги ар кандай директорлор кеңешине таасир этиши мүмкүн болгон белгилүү бир кырдаалдарда көрүнөт. Туура эмес башкаруунун жана жоопкерчиликтин алдын алуу үчүн компаниянын ичиндеги тобокелдиктерди башкаруу жана ички көзөмөл жаатындагы тартип тийиштүү түрдө сакталышы абдан маанилүү. Иш жүргүзүүдө директорлор компаниянын жана анын кредиторлорунун кызыкчылыгында кылдаттык менен иш алып барууга милдеттүү. Тобокелдиктерди башкаруу боюнча чечимдер жана ички көрсөтмөлөрдөн четтөөлөр уюмдун ичиндеги камкордукка жана жоопкерчиликтүү саясат тандоосуна түздөн-түз байланыштуу. Практика көрсөткөндөй, айрым жүрүм-турумдар жана кемчиликтер системалуу түрдө жоопкерчилик доолоруна алып келет. Эң кеңири таралган тобокелдик багыттары төмөндө талкууланат.

Тобокелдиктерди башкаруу жана ички контроль

Директор тобокелдиктерди башкаруу жана ички көзөмөл үчүн тийиштүү системаларды түзүүгө милдеттүү. Бул милдеттенмелер директорлор системалардын жана жол-жоболордун туура эмес башкарууну жана жоопкерчиликти болтурбоо үчүн камсыз кылышы керек дегенди билдирет. Тобокелдиктерди башкарууда жана ички көзөмөлдө тартиптин мааниси чоң, анткени бул системалардын жоктугу же иштебей калышы башкаруунун туура эместигине жана жеке жоопкерчиликке алып келиши мүмкүн. Бул системалардын мүнөзү жана көлөмү компаниянын көлөмүнө жана татаалдыгына жараша болот, бирок алардын толугу менен жоктугу олуттуу сынга алып келет.

Финансылык башкаруудагы түзүмдүк шалаакылык - бул туура эмес башкаруунун классикалык мисалы. Эгерде башкаруу ушунчалык кемчиликтүү болсо, жетекчилик компаниянын финансылык абалы жөнүндө жетиштүү маалыматка ээ болбосо, анда тиешелүү директорго өзүн коргоо кыйынга турат. Натыйжада, компания гана эмес, үчүнчү тараптар же кредиторлор да зыянга учурашы мүмкүн. Сот акылга сыярлык түрдө милдетин аткаруучу директор жок дегенде көрсөткүчтөрдүн ишенимдүүлүгүн камсыз кылмак деп эсептейт.

Туура эмес башкаруунун мисалдары төмөнкүлөрдү камтыйт:

• калп
• Жеке максаттарда ресурстарды пайдалануу
• Жоопкерчиликсиз тобокелдиктер
• Негизги камсыздандыруу маселелеринде шалаакылык

Жетиштүү изилдөөсүз чечимдер

Башкаруу чечимдери тийиштүү даярдыкты талап кылат. Маанилүү чечимдерди кабыл алардан мурун, менеджерлер тиешелүү фактылар жана тобокелдиктер жөнүндө өздөрүн кабардар кылышы керек. Директорлор чечим кабыл алардан мурун кылдат изилдөө жүргүзүүгө милдеттүү. Эч кандай изилдөөсүз кабыл алынган чечим, эгерде натыйжасы жагымсыз болсо, олуттуу сынга алып келиши мүмкүн. Рынокту изилдебестен, олуттуу каржылык таасирге ээ болгон начар ойлонулган келишим олуттуу сынга алып келиши мүмкүн.

Дагы бир мисал, негизги текшерүү этибарга алынбаган инвестициялык чечимдерге байланыштуу. Сот бизнес чечимдерин ретроспективдүү түрдө баалоодон баш тартса да, директордун чечим кабыл алуу ыкмасы чындыгында бааланат. Мындай чечимдер компанияга гана эмес, үчүнчү жактарга же кредиторлорго да зыян келтириши мүмкүн. Ачык эскертүүчү белгилерди этибарга албоо же ачык изилдөө жүргүзбөө, адатта, жогорку босого тарабынан сунушталган коргоону бузат.

Ички эрежелерди бузуу

Мыйзамдык жоболорду жана ички көрсөтмөлөрдү бузуу жоопкерчиликке алып келиши мүмкүн. Туура эмес башкаруунун жана жоопкерчиликтин алдын алуу үчүн компаниянын ичиндеги ички эрежелерде жана жол-жоболордо тартипти сактоо абдан маанилүү. Директорлор мыйзамдык жоболорду жана башка келишимдик милдеттенмелерди аткарууга милдеттүү. Директор маанилүү чечимдерди кабыл алуу үчүн жалпы чогулуштун мыйзамдуу бекитүү талаптарын этибарга албаган кырдаал мунун айкын мисалы болуп саналат. Анткени, уставда директорлор кеңеши иштеши керек болгон эрежелер камтылган.

Кызыкчылыктардын кагылышуусу менен башка директорлорго же акционерлерге ачыкка чыгарбастан иш алып баруу жоопкерчилик тобокелдигин жаратат. Ички эрежелерди бузуу компаниянын же үчүнчү тараптардын зыянга учурашына алып келиши мүмкүн, мисалы, алар туура эмес башкаруунун натыйжасында зыянга учурашы мүмкүн. Өз кызыкчылыктарын компаниянын кызыкчылыктарынан жогору койгон директор Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:9-бөлүмүнө ылайык дооматка алсыз болуп калат. Бул ошондой эле компаниянын активдери жеке пайда үчүн алынып коюлган кырдаалдарга да тиешелүү.

Жоопкерчилик качан пайда болот?

Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:9-беренесине ылайык жоопкерчиликти аныктоо бир нече шарттарды кылдаттык менен карап чыгууну талап кылат. Ар бир кемчилик ийгиликтүү дооматка алып келбейт. Директорун жоопкерчиликке тарткысы келген компания далилдөөнүн олуттуу жүгүн көтөрүшү керек. Директордун аракеттеринин же аракетсиздигинин натыйжасында компанияга же үчүнчү жактарга чындыгында зыян келтирилгени далилдениши керек. Директорлор өз милдеттерин тийиштүү түрдө жана компаниянын кызыкчылыгында аткарууга милдеттүү; бул милдеттерди аткарбоо жоопкерчиликке алып келиши мүмкүн. Мындан тышкары, жоопкерчилик жоопкерчиликке карата мыйзамдуу талаптардын аткарылышын талап кылат.

Туура эмес башкарууну баалоо

Сот директордун аракеттерин ушул сыяктуу жагдайларда акылга сыярлык милдетин аткарган директордон күтүлгөн нерселер менен салыштыруу аркылуу милдеттерин туура эмес аткаргандыгын баалайт. Бул баалоонун жүрүшүндө акылга сыярлык критерийи маанилүү ролду ойнойт, анда аракеттер олуттуу күнөөлүүбү же жокпу каралат. "Туура эмес башкаруу" түшүнүгү директордон күтүлүшү мүмкүн болгон камкордук стандартына жооп бербеген аракеттерди же аракетсиздиктерди билдирет. Туура эмес башкаруунун юридикалык презумпциясы жок; компания стандарт бузулганын далилдеши керек.

Чечүүчү чараларсыз ашыкча тобокелдиктер жоопкерчиликке алып келиши мүмкүн. Ишкердик тобокелчиликти камтыйт, бирок ал тобокелдиктерди кабыл алуунун негизи корголушу керек. Туура эмес башкаруу компаниянын же үчүнчү тараптардын директордун аракеттеринен же аракетсиздигинен улам зыянга учурашына алып келиши мүмкүн. Тобокелдиктерди диверсификациялоо же андан чыгуу стратегиясы жок бүтүндөй компанияны тобокелге салган директор туура эмес иш-аракет кылып жаткан болушу мүмкүн.

Жоопкерчилик боюнча сот ишиндеги кадамдар

Жоопкерчилик боюнча сот иштери белгиленген системага ылайык жүргүзүлөт. Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:9-бөлүмүнө ылайык, ички директордун жоопкерчилигине байланыштуу иштерде тараптар өз позицияларын негиздөө үчүн далилдерди берүү милдеттенмелерин олуттуу кабыл алышы керек:

1. Зыянды аныктоо — Компания зыян тартканын конкреттүү түрдө көрсөтүп, бул зыянды сандык жактан көрсөтүшү керек. Бул компанияга же үчүнчү жактарга директордун аракеттеринен же аракетсиздигинен зыян келтирилген кырдаалдарды камтышы мүмкүн. Иш жүзүндө зыяндын көлөмү компаниянын көлөмүнө жана айыптоонун мүнөзүнө жараша он миңдеген евродон миллиондогон еврого чейин өзгөрүп турат.
2. Себептик байланыш — Директордун аракеттери менен келтирилген зыяндын ортосунда жетиштүү байланыш болушу керек. Муну далилдөө түйшүгү компанияга жүктөлөт.
3. Олуттуу күнөө — Компания директордун олуттуу күнөөсү бар экенин далилдеши керек. Бул көптөгөн сот иштеринин чордонунда турат жана бардык тиешелүү жагдайларды талдоону талап кылат.
4. Актоо — Кеп болуп жаткан директорго жеке күнөөсү жок экенин же тийиштүү чараларды көргөнүн далилдөөгө мүмкүнчүлүк берилет. Жамааттык тапшырмаларда бул мүмкүнчүлүк чектелүү.

Эксперттик иликтөөлөр, айрыкча татаал каржы маселелеринде же тармактык атайын билим талап кылынганда, дайыма роль ойнойт. Юридикалык чыгымдар бир топ болушу мүмкүн, бул кээде тараптарды элдешүүгө түрткү берет. Практикалык тажрыйба көрсөткөндөй, талаш-тартыштуу иштерде ийгиликтүү доо арыздар сейрек кездешет — 20-30% дан аз деп бааланат — бирок банкроттук иштери боюнча көп учурда сотко кайрылышат.

Ички жана тышкы жоопкерчиликти салыштыруу

Бул айырмачылык иш жүзүндө актуалдуу: өзүнө келтирилген зыян үчүн директорун жоопкерчиликке тарткысы келген компания Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:9-беренесинин негизинде сот ишин козгойт. Бул компаниянын өзүнө келтирилген зыянды камтыйт, ал эми тышкы жоопкерчилик учурунда директордун аракеттеринен же аракетсиздигинен үчүнчү жактар ​​же кредиторлор зыян тартышат. Директорду дооматына зыян келтиргендиги үчүн жоопкерчиликке тарткан кредиторлор өз ишин тышкы негиздерге негиздешет. Банкроттукта камкорчу зыяндын мүнөзүнө жараша эки жолду тең колдоно алат.

Тышкы жоопкерчилик учурунда директор көп учурда компаниянын карызкору катары да роль ойнойт, мында ал кредиторлор алдындагы милдеттенмелерди аткарууга жооптуу болот. Бул милдеттенмелерди аткарбоо, мисалы, карыздарды өз убагында төлөбөө же кредиторлорго туура эмес маалымат берүү директордун жеке жоопкерчилигине алып келиши мүмкүн.

Жалпы көйгөйлөр жана чечимдер

Практика көрсөткөндөй, ички директордун жоопкерчилигине алып келүүчү кырдаалдарда кайталануучу үлгүлөр бар. Туура эмес башкаруунун алдын алуу үчүн жол-жоболордун жана ички көзөмөлдүн болушу абдан маанилүү. Директорлор өздөрүнүн юридикалык жана келишимдик милдеттенмелерин кылдаттык менен аткарышы керек. Маалыматтын жетишсиз берилиши компаниянын же үчүнчү тараптардын зыянга учурашына алып келиши мүмкүн. Бул тузактарды түшүнүү директорлорго алдын алуучу чараларды көрүүгө мүмкүндүк берет.

Директорлор кеңешине маалымат жетишсиз берилген

Эгерде бир директор башка директорлордон тиешелүү маалыматты жашырса, алардын баары келтирилген зыян үчүн жоопкерчилик тартышы мүмкүн. Маалыматты жашыруу компаниянын же үчүнчү тараптардын зыянга учурашына алып келиши мүмкүн, мисалы, алар тобокелдиктерге өз убагында жооп бере албагандыктан же милдеттенмелер аткарылбагандыктан. Директорлор башка директорлорго бардык тиешелүү фактылар жана окуялар жөнүндө толук жана өз убагында маалымат берүүгө милдеттүү. Эгерде башка директорлор маалымат чогултууга активдүү мамиле жасабаса, өздөрүн актоо кыйынга турат.

Solution: Ар бир директор өзүнүн портфолиосу боюнча мезгил-мезгили менен жазуу жүзүндө отчет берип турган расмий отчеттуулук талаптарын ишке ашырыңыз. Директорлор кеңешинин жыйындарын кылдаттык менен документтештирип, кандай маалымат жана качан бөлүшүлгөнүн жазып алыңыз. Маалымат алмашуу боюнча минималдуу талаптарды камтыган директорлор кеңешинин жоболору ким эмнени билгени тууралуу кийинки талкууларда маалымат алууга мүмкүндүк берет.

Окуяларды көзөмөлдөөнүн жетишсиздиги

Көйгөйлөр ачыкка чыкканда тийиштүү түрдө көзөмөл жүргүзбөө өзүнчө олуттуу сын болушу мүмкүн. Уюмдун ичинде тартиптин сакталышы абдан маанилүү, ошондо окуялар структуралаштырылган жана натыйжалуу түрдө көзөмөлдөнөт. Директорлор окуяларды өз убагында жана туура көзөмөлдөөгө жана өздөрүнүн юридикалык жана келишимдик милдеттенмелерин аткарууга милдеттүү. Бул, айрыкча, бизнес операцияларындагы олуттуу кемчиликтер аныкталган, бирок чечилбеген кырдаалдарга тиешелүү.

Solution: Окуялар кандайча иликтенерин, кабарланарын жана чечилерин аныктоочу эскалация жол-жоболорун белгилеңиз. Иликтөө милдеттенмелерин белгилеңиз жана алардын аткарылышын көзөмөлдөңүз. Көйгөй аныкталгандан кийин, юридикалык жакты келечектеги дооматтардан коргоо үчүн көрүлгөн чараларды документтештириңиз.

Адаштыруучу тобокелдик жөнүндө кабарлоо

Акционерлерге, көзөмөлдөөчү директорлорго же башка кызыкдар тараптарга тобокелдиктер жөнүндө туура эмес же толук эмес маалымат берүү да жоопкерчиликке алып келиши мүмкүн. Бул, айрыкча, тобокелдиктер басаңдатылганда же жашырылганда колдонулат. Адаштыруучу маалымат компаниянын же үчүнчү тараптардын зыянга учурашына алып келиши мүмкүн, мисалы, алар туура эмес маалыматка негизделген туура эмес чечимдерди кабыл алгандыктан. Директорлор так жана толук маалымат берүүгө жана тиешелүү тобокелдиктер жөнүндө ачык-айкын болууга милдеттүү.

Solution: Бардык тиешелүү документтерде жана презентацияларда тобокелдиктерди так ачыктоону камсыз кылыңыз. Кырдаалды негиздүүдөн да жагымдуураак чагылдыруудан алыс болуңуз. Эгерде тобокелдиктин олуттуулугуна күмөн санасаңыз, адистештирилген юридикалык кеңешке кайрылыңыз. Ачыктык кийинчерээк алдамчылык боюнча айыптоолорго жол бербейт.

Корутунду жана кийинки кадамдар

Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:9-бөлүмүнө ылайык, ички директордун жоопкерчилиги эки негизги пунктка негизделген: милдеттерди туура эмес аткаруу жана олуттуу күнөө. Тобокелдиктерди өз убагында аныктоо жана башкаруу үчүн компаниянын системалары жана жол-жоболору тартиптүү болушу абдан маанилүү. Директорлор өздөрүнүн юридикалык жана келишимдик милдеттенмелерин кылдаттык менен аткарышы керек. Туура эмес башкаруу компаниянын же үчүнчү тараптардын зыянга учурашына алып келиши мүмкүн, бул директордун жоопкерчилигине алып келиши мүмкүн. Жогорку чек директорлорду жагымсыз аяктаган кадимки бизнес чечимдери үчүн жоопкерчиликтен коргойт, бирок ачыктан-ачык шалаакылык же айыптоого татыктуу жүрүм-турум үчүн иммунитет бербейт.

Жамааттык жоопкерчилик дегенибиз, башка директорлор зыян келтирген жүрүм-турумга түздөн-түз катышпаса дагы, биргелешип жана жеке жоопкерчилик тарта алышат дегенди билдирет. Жогорку Сот ошондой эле ички жоопкерчилик стандарты жеке акционер директорду жоопкерчиликке тартканда да колдонулат деп чечим чыгарган. Бошотуу мүмкүн, бирок чектелүү, айрыкча финансылык көзөмөл сыяктуу коллегиялык милдеттерди аткарууда.

Директорлор үчүн конкреттүү иш-аракеттер:

1. Ишенимдүү маалыматты өз убагында түзүү үчүн жетиштүү административдик системаларды камсыз кылуу
2. Чечим кабыл алууну документтештирүү жана чечимдер негизделген маалыматты
3. Мыйзамдык жоболорду жана ички бекитүү талаптарын так сактоо
4. Башкармалыкта расмий отчеттуулук жана эскалациялоо жол-жоболорун ишке ашыруу
5. Кошумча коргоо катары D&O камсыздандыруусун карап көрүңүз

Көбүрөөк маалымат алуу үчүн, банкроттук учурунда тышкы директорлордун жоопкерчилиги (Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:138/248-бөлүмү) жана мыйзамсыз аракеттерден улам келип чыккан жоопкерчилик (Нидерландиянын Жарандык кодексинин 6:162-бөлүмү) темалары тиешелүү. Бул принциптер ички жоопкерчиликке окшош болушу мүмкүн жана ар бири өзүнчө талдоону талап кылат.

Кошумча булактар

Тиешелүү соттук практика:

• Жогорку Сот 1997-жылдын 10-январы, ECLI:NL:HR:1997:ZC2243 (Стэйлман/Ван де Вен) — олуттуу күнөө критерийи боюнча фундаменталдык чечим; бул иш директор качан туура эмес башкаруу үчүн ички жоопкерчиликке тартылышы мүмкүн деген суроого тиешелүү.
• 2:9-беренедеги дооматтар үчүн фактылык негиз түзө турган иликтөө жол-жоболору боюнча Ишкана палатасынын чечимдери

Корпоративдик башкаруу кодекси:

• Тобокелдиктерди башкаруу жана ички көзөмөл системалары жөнүндө жоболор (башкармалыктын милдеттери жана иштөө ыкмалары боюнча мыкты тажрыйбалар жөнүндө жоболор)
• Башкаруу кеңеши менен байкоочу кеңештин ортосунда маалымат берүү боюнча сунуштар

Практикалык куралдар:

• Ар бир жолугушуу үчүн башкаруу милдеттеринин тизмеси
• Милдеттерди жана отчеттуулук милдеттенмелерин бөлүштүрүү менен башкаруу эрежелеринин шаблону
• Кызыкчылыктардын кагылышуусун каттоо тартиби