Биригүү жана сатып алуу келишимдери жаман ниеттерден улам ишке ашпай калбайт. Алар ишке ашпай калат же күтүлбөгөн жерден кымбатка турат, анткени юридикалык коргоолор бекем эмес болчу.

Кепилдиктерди түзүүдөгү катачылык, начар сүйлөшүлгөн компенсация же бүдөмүк эскроу келишими сатып алуучуларды жашыруун милдеттенмелерге дуушар кылышы же сатуучуларды көп жылдык жабылуудан кийинки дооматтарга алсыз кылышы мүмкүн. Жылмакай бүтүм менен юридикалык саздын ортосундагы айырмачылык көбүнчө акцияларды сатып алуу келишиминин (SPA) майда шрифтинде жатат.

Бул колдонмо сизди Нидерландиядагы биригүү жана сатып алуу бүтүмдөрүндө сатып алуучуларды да, сатуучуларды да коргогон негизги укуктук механизмдер менен тааныштырат мыйзамКелишимдин түзүмүнөн жана кылдат текшерүүдөн баштап, кепилдиктерге, компенсацияларга, эскроу эсептерине жана жабылгандан кийинки милдеттенмелерге чейин, сиз татаал бүтүмдөрдү ишенимдүү башкаруу үчүн маанилүү шилтемелерди таба аласыз.

Сиз технологиялык стартап сатып алып жатасызбы же жокпу Eindhoven же Роттердамда өндүрүш бизнесин сатуу, бул юридикалык курулуш блокторун түшүнүү тобокелдикти башкаруу жана баалуулуктарды камсыз кылуу үчүн абдан маанилүү.

Келишимдин түзүмү жана документтери

SPA жана активдер боюнча келишим — структуралык тандоо жана юридикалык кесепеттер

Ар кандай кошулуу жана сатып алуу бүтүмүндөгү биринчи стратегиялык чечим - аны төмөнкүдөй түзүмдөө керекпи же жокпу. үлүш келишими же актив келишимиАкциялар боюнча бүтүмдө сатып алуучу максаттуу компаниянын бардык акцияларын сатып алат, анын активдерин да, милдеттенмелерин да – белгилүү жана белгисиз – мурастайт. Активдер боюнча бүтүмдө сатып алуучу белгилүү бир активдерди жана келишимдерди тандап алат, тарыхый милдеттенмелерди сатуучуга калтырат.

Акциялар боюнча бүтүмдөр, адатта, өткөрүп берүү көз карашынан алганда тезирээк жана таза болот, анткени компаниянын менчиги ар бир келишим үчүн үчүнчү тараптын макулдугун талап кылбастан эле башка бирөөнүн колуна өтөт. Бирок, сатып алуучулар салык милдеттенмелерин, пенсиялык милдеттенмелерди жана күтүлүп жаткан соттук териштирүүлөрдү кошо алганда, бардык тобокелдиктерди мураска алышат. Активдер боюнча бүтүмдөр мурастык тобокелдиктен көбүрөөк көзөмөлдү жана изоляцияны сунуштайт, бирок алар келишимдерди, уруксаттарды жана интеллектуалдык менчик укуктарын ачык өткөрүп берүүнү талап кылат, бул административдик жактан татаал жана кымбатка турушу мүмкүн.

Ниет каты / Шарттардын баштары — Милдеттүүбү же жокпу?

A Ниет каты (LOI) or Шарттары башчылары толук SPA иштелип чыга электе сатып алуучу менен сатуучунун ортосундагы алдын ала макулдашууну белгилейт. Анын юридикалык жактан милдеттүү экендиги толугу менен анын кандайча түзүлгөнүнө жараша болот. Айрым жоболор — мисалы, эксклюзивдүүлүк, купуялуулук жана жөнгө салуучу мыйзамдар — адатта милдеттүү болуп саналат. Башкалары, мисалы, индикативдик баа жана келишимдин түзүмү, көп учурда милдеттүү эмес.

Эң негизгиси - ачыктык. LOIдеги түшүнүксүздүк тараптар сүйлөшүүлөрдү баштоого милдеттүүбү же ак ниеттүүлүк менен сүйлөшүүгө милдеттүүбү деген талаш-тартыштарга алып келиши мүмкүн. Голландия боюнча мыйзам, эгерде бир тарап жаман ниет менен иш кылса же экинчи тараптын олуттуу таянуусунан кийин жүйөлүү себепсиз кескин баш тартса, милдеттүү эмес LOI дагы эле жоопкерчиликти жаратышы мүмкүн.

Кулпуланган кутуча жана бүтүрүү эсептери

The кулпуланган куту механизми сатып алуу баасын тарыхый баланстык датада белгилейт, жабылгандан кийинки түзөтүүлөрсүз. Сатып алуучу кулпуланган кутучанын датасы менен жабылышынын ортосундагы баанын өзгөрүшүнүн тобокелдигин көтөрөт, бирок ишенимдүүлүктөн пайда көрөт. Сатуучулар, адатта, кулпуланган кутучанын датасынан кийин компаниядан эч кандай баанын агып чыкпаганына кепилдик беришет (дивиденддер, башкаруу төлөмдөрү же компаниялар аралык насыялар аркылуу).

Аяктоо эсептеритескерисинче, сатып алуу баасын компаниянын бүтүм жабылган учурдагы каржылык абалына жараша тууралоо. Бул бүтүм жабылган баланстарды даярдоону жана аларды айланма капитал, таза карыз же накталай акча боюнча макулдашылган максаттар менен салыштырууну камтыйт. Аяктоо эсептери боюнча талаш-тартыштар көп кездешет, көбүнчө көз карандысыз эксперттик чечимди талап кылат.

Сатып алуу баасын тууралоо

Сатып алуу баасын тууралоо сатып алуучуга төлөгөн нерсесин алууну камсыздайт. Типтүү тууралоолорго жүгүртүү каражаттарын оңдоо, таза карызды тууралоо жана накталай акчасыз/карызсыз механизмдер кирет. SPA ар бир тууралоо кантип эсептелерин, жабуу эсептерин ким даярдай турганын жана тараптар макул болбогон учурда талаш-тартыштарды чечүүнүн кандай механизми колдонуларын так аныкташы керек.

Кылдат текшерүү жана ачыктоо каты

Юридикалык текшерүүнүн көлөмү жана мааниси

Кылдат текшерүү – бул сатып алуучунун бүтүмгө кол коюудан мурун тобокелдиктерди аныктоо мүмкүнчүлүгү. Юридикалык текшерүү, адатта, корпоративдик түзүмдү, маанилүү келишимдерди, жумушка орношуу маселелерин, интеллектуалдык менчик укуктарын, эрежелердин сакталышын (GDPRди кошо алганда), уланып жаткан соттук териштирүүлөрдү жана салыктык позицияларды камтыйт.

Тиешелүү текшерүүнүн көлөмү бүтүмдүн көлөмүнө жана татаалдыгына пропорционалдуу болушу керек. Кымбат баалуу бүтүмдөр үчүн бизнестин ар бир бурчун терең изилдөө зарыл. Чакан бүтүмдөр үчүн негизги тобокелдик багыттарын кылдат карап чыгуу жетиштүү болушу мүмкүн.

Ачыктоо каты кепилдиктерди кантип жокко чыгарат

A ачыктоо каты сатуучунун SPAдагы кепилдиктерди квалификациялоо же бөлүп алуу механизми болуп саналат. Ачыкка чыгаруу катында белгилүү бир фактыларды же жагдайларды ачыкка чыгаруу менен, сатуучу ошол ачыкка чыгарууларга байланыштуу кепилдикти бузуу үчүн жоопкерчиликтен качат.

Сатып алуучулар ачыктоо катын кылдаттык менен карап чыгышы керек. "Маалымат бөлмөсүндө ачыкка чыгарылган маселелер" сыяктуу кеңири маанидеги ачыктоо кепилдик пакетин натыйжалуу түрдө жокко чыгара алат. Эң жакшы тажрыйба - бул жеке кепилдиктерге байланыштуу конкреттүү, так ачыктоолорду жана кошумча документтерге шилтемелерди талап кылуу.

Маалымат бөлмөсү жана маалымат укуктары

The маалымат бөлмөлөрү бардык тийиштүү текшерүү документтеринин борбордук сактагычы болуп саналат. Сатып алуучулар юридикалык, финансылык жана операциялык маалыматтарды камтыган ар тараптуу мүмкүнчүлүктү талап кылышы керек. Сатуучулар маалымат бөлмөсүнө эмне кирээрин көзөмөлдөшөт, андыктан боштуктар же кемчиликтер кооптуу белгилерди билдириши мүмкүн.

Маалымат укуктары LOIде же SPAда так аныкталышы керек, анын ичинде сатып алуучунун негизги кызматкерлер, кардарлар жана жеткирүүчүлөр менен сүйлөшүү укугу (купуялуулук чектөөлөрүн эске алуу менен).

Сатуучуну тийиштүү түрдө текшерүү

In сатуучунун тийиштүү текшерүүсү (VDD), сатуучу рынокко чыгардан мурун текшерүү отчетун тапшырат, ал андан кийин потенциалдуу сатып алуучулар менен бөлүшүлөт. Бул сатуу процессин тездетет, сатуучуга баяндоону көзөмөлдөөгө мүмкүндүк берет жана сатып алуучунун кеңири текшерүүгө болгон муктаждыгын азайтат.

Бирок, сатып алуучулар VDD отчетторуна сокурдук менен ишенбеши керек. Отчетту сатуучу заказ кылат жана сатып алуучу, адатта, аны даярдаган кеңешчилерге каршы түз кайрылууга укугу жок. Көз карандысыз юридикалык жана финансылык кароо өтө маанилүү бойдон калууда.

Кепилдик жана өкүлчүлүктөр

Кепилдиктерди өкүлчүлүктөрдөн айырмалоо

Кошулуу жана сатып алуу бүтүмдөрүндө, кепилдиктер жана өкүлчүлүктөр максаттуу компания жөнүндө фактыларды билдирүү болуп саналат. Кепилдикти бузуу сатып алуучуга келишимдик зыянды төлөө боюнча талап коюуга мүмкүндүк берет. Англиянын мыйзамдарына ылайык, өкүлчүлүктөр ошондой эле туура эмес маалымат берүү боюнча дооматтарды (анын ичинде келишимди жокко чыгаруу) жаратышы мүмкүн, бирок Нидерландиянын мыйзамдарына ылайык, бул айырмачылык анчалык деле байкалбайт — кепилдиктер тобокелдикти бөлүштүрүүнүн негизги куралы болуп саналат.

Кепилдик, эгерде ачыкка чыккан фактылар чындыкка дал келбесе, жоопкерчиликти жаратуу менен тобокелдикти сатып алуучудан сатуучуга өткөрүп берет. Кепилдиктердин көлөмү, мөөнөтү жана каржылык чектөөлөрү катуу талкууланат.

Ишкердик кепилдиктер жана салык кепилдиктери

Ишкердик кепилдиктер каржылык отчеттордун тактыгы, активдерге ээлик кылуу, келишимдердин жарактуулугу, мыйзамдардын сакталышы жана соттук териштирүүлөрдүн жоктугу сыяктуу операциялык маселелерди камтыйт. Булар, адатта, мөөнөттөргө (18–24 ай) жана каржылык чектөөлөргө дуушар болот.

Салык кепилдиктери тарыраак, бирок өтө маанилүү. Алар салык декларацияларынын тактыгын, төлөнбөгөн салык милдеттенмелеринин жоктугун жана КНС жана эмгек акы салык милдеттенмелеринин сакталышын камтыйт. Салыктык эсептөөлөр бүтүм жасалгандан бир нече жыл өткөндөн кийин пайда болушу мүмкүн болгондуктан, салык кепилдиктери көбүнчө узак мөөнөткө ээ — Нидерландиянын салык мыйзамдарынын чектөөлөрүнө ылайык жети жылга чейин.

Негизги кепилдиктер

Негизги кепилдиктер сатуучунун акцияларды сатууга юридикалык мүмкүнчүлүгү, акциялардын болушу жана менчик укугу, ошондой эле тоскоолдуктардын жоктугу сыяктуу бүтүмдүн өзөгүнө жеткендей жөнөкөй маселелерге тиешелүү. Бул кепилдиктер көп учурда чектелбеген жана убакыт боюнча чексиз болот, бул алардын маанилүүлүгүн чагылдырат.

Кепилдик жана камсыздандыруу (W&I)

Кепилдик жана компенсациялык камсыздандыруу кепилдиктин бузулуу коркунучун сатуучудан камсыздандыруу компаниясына өткөрүп берет. Сатып алуучу (же кээде сатуучу) кепилдиктердин бузулушунан келип чыккан чыгымдарды белгиленген чекке чейин жабат турган полисти алат.

W&I камсыздандыруусу, өзгөчө, жеке капитал бүтүмдөрүндө, атаандаштык аукциондордо жана сатуучу жабылгандан кийинки тобокелдиксиз таза чыгууну каалаган кырдаалдарда кеңири таралган. Камсыздандыруу бардык тобокелдиктерди камтыбайт — белгилүү маселелер, келечекке багытталган маселелер жана айрым четтетилген категориялар (мисалы, пенсиялык милдеттенмелер) адатта алынып салынат.

Кум баштыктары жөнүндө жоболор

A кум баштыктары жөнүндө жобо сатып алуучу келишимди жабуудан мурун келишимдин бузулушу жөнүндө билген болсо да, кепилдиктин бузулушу боюнча доомат коюуга мүмкүндүк берет. Мындай пункт болбосо, Нидерландиянын мыйзамы сатып алуучу маселени билгенине карабастан, бүтүмдү улантуу менен тобокелчиликти мойнуна алган дегенди билдириши мүмкүн.

Сатуучулар кум баштыктары менен толтуруу жөнүндөгү жоболорго каршы чыгышса, сатып алуучулар алардын кепилдик талаптарын сактап калуусун талап кылышат. Натыйжа сүйлөшүүлөрдүн рычагдарына жана рыноктук практикага көз каранды.

Зыяндын ордун толтуруу жана жоопкерчиликти чектөө

Өзгөчө компенсациялар жана жалпы кепилдиктер

Кепилдик жалпы коргоону камсыз кылса да, белгилүү бир компенсациялар сатуучу сатып алуучуга белгилүү бир, аныкталган тобокелдиктер үчүн фунт стерлингге компенсация төлөп берерине багытталган кепилдиктер болуп саналат. Зыяндын ордун толтуруу сатып алуучудан себептик байланышты далилдөөнү же кадимки келишимдик мааниде чыгымды сандык жактан аныктоону талап кылбайт — алар түз ордун толтурууну камсыз кылат.

Көп кездешкен мисалдарга салыктык компенсациялар (тарыхый салык милдеттенмелерин жабуу), айлана-чөйрөгө келтирилген зыяндын ордун толтуруу жана соттук териштирүүлөр боюнча компенсациялар кирет. Компенсациялар көбүнчө чектелбеген же жалпы кепилдиктерге караганда жогорку чектөөлөргө дуушар болот.

Салыктык компенсация жана салыктык коргоо

A салыктык компенсация Сатып алуучуну бүтүм жабылганга чейинки мезгилдерден келип чыккан ар кандай салык милдеттенмелерин, анын ичинде эсептеринде ачыкталбаган же сакталбаган салыктарды камтыйт. Салыктык компенсациялар, адатта, салык кепилдиктерине караганда кеңири болот жана бүтүм жабылганда белгисиз фактылардан келип чыккан салыктарды камтышы мүмкүн.

Салыктык коргоо жоболорунда ошондой эле максаттуу компаниянын тарыхый позицияларына таасир этүүчү салык мыйзамдарындагы же салык органынын чечмелөөлөрүндөгү өзгөрүүлөрдүн тобокелдигин ким көтөрөрү каралат.

Капкактар, себеттер жана De Minimis босоголору

оюн кепилдик режими боюнча сатуучунун максималдуу жоопкерчилигин чектөө, адатта сатып алуу баасынын пайызы катары көрсөтүлөт (адатта 10–30%). Негизги кепилдиктер көп учурда чектөөдөн алынып салынат.

Тренерлер сатып алуучу кепилдик боюнча дооматтарды келтире албаган босоголор болуп саналат. A этибарга чектөө жеке дооматтарга колдонулат (мисалы, 10 000 евродон төмөн доомат жок), ал эми себет жалпы дооматтарга колдонулат (мисалы, дооматтардын жалпы суммасы 100 000 евродон ашпаса, өндүрүп алуу жок). Себеттер төмөнкүдөй түзүлүшкө ээ болушу мүмкүн себеттерди ыргытуу (сатуучу чектик чектөөдөн ашкандан кийин баарын төлөйт) же франшиза себеттери (сатуучу чектен ашкан сумманы гана төлөйт).

Категория боюнча эскирүү мөөнөттөрү

Чектөө мөөнөттөрү сатып алуучу келишим түзүлгөндөн кийин кепилдик боюнча дооматтарды канча убакытка чейин бере алаарын аныктайт. Стандарттык бизнес кепилдиктери, адатта, 18–24 айга чейин жарактуу. Салык кепилдиктери салыктык баалоо мөөнөттөрүнө дал келген беш жылдан жети жылга чейин жарактуу болушу мүмкүн. Негизги кепилдиктер көбүнчө чексиз жарактуу же жок дегенде стандарттык чектөөлөрдөн алда канча ашып кетет.

Убакыт качан башталаары жана доо өз убагында берилгенби же жокпу деген талаш-тартыштарды болтурбоо үчүн так долбоорлоо өтө маанилүү.

Билим квалификациясы

Көптөгөн кепилдиктер төмөнкүлөр тарабынан квалификацияланган: билим— мисалы, «сатуучунун билишинче, соттук териштирүү жок». Бул тобокелдикти сатып алуучуга кайтарат, анткени сатуучу билдирүү жалган болсо жана сатуучу анын жалган экенин чындыгында билген болсо гана жоопкерчилик тартат.

Сатып алуучулар тар билим квалификациясы боюнча сүйлөшүүлөрдү жүргүзүшү керек, идеалдуу түрдө белгилүү бир адамдарга (мисалы, башкы директор жана каржы директору) байланыштуу жана акылга сыярлык суроо-талапты талап кылат. Сатуучулар таасирди чектеген кеңири же конструктивдүү билим стандарттарын артык көрүшөт.

Финансылык коопсуздук механизмдери

Эскроу эсеби — түзүлүшү, мөөнөтү жана чыгаруу шарттары

An эскроу эсеби кепилдик талаптарын, кирешелерди же кийинкиге калтырылган төлөмдөрдү камсыз кылуу үчүн үчүнчү тарап (адатта банк же юридикалык фирма) тарабынан кармалып турган сатып алуу баасынын бир бөлүгү. Эскроу, айрыкча, сатуучунун кредиттик жөндөмдүүлүгү белгисиз болгондо же W&I камсыздандыруусу жок болгондо пайдалуу.

Эскроу келишиминде сумма, мөөнөт (жалпы кепилдиктер үчүн адатта 12–24 ай) жана бошотуу шарттары так аныкталышы керек. Бошотуу, адатта, эгерде дооматтар жөнүндө кабарланбаса, эскроу мезгилинин аягында автоматтык түрдө жүргүзүлөт. Талаштуу дооматтар чечилгенге чейин эскроуда калат.

Киреше алуу келишимдери

An киреше алуу бул максаттуу компаниянын келечектеги ишине, мисалы, кирешеге, EBITDAга же кардарларды кармап турууга негизделген кийинкиге калтырылган сатып алуу баасынын компоненти. Киреше баалоодогу айырмачылыктарды жоюп, сатып алуучулар менен сатуучулардын кызыкчылыктарын келишим жабылгандан кийинки тең салмакташтырат.

Бирок, кирешелер талаш-тартыштардын кеңири таралган булагы болуп саналат. Көйгөйлөргө иштин натыйжалуулугу кандайча өлчөнөт, сатып алуучу натыйжаларды манипуляциялаганбы же жокпу жана сатуучу (көбүнчө жетекчиликтин милдетин аткарып калган) кирешелердин максаттарына жетүү үчүн жетиштүү автономияга ээ болгонбу же жокпу кирет. Так аныктамалар, көз карандысыз текшерүү жана деталдуу операциялык башкаруу абдан маанилүү.

Кийинкиге калтырылган кароо

Кийинкиге калтырылган кароо жабылгандан кийин төлөнүүгө тийиш болгон туруктуу төлөм болуп саналат, адатта акча агымын жылмалоо же төлөмдөрдү белгилүү бир этаптар менен шайкеш келтирүү үчүн колдонулат (мисалы, жөнгө салуучу органдардын бекитүүсү же келишимдерди жаңыртуу). Кирешеден айырмаланып, кийинкиге калтырылган төлөм иштин натыйжалуулугуна көз каранды эмес.

Кийинкиге калтырылган сумма эскроу, банктык кепилдиктер же кармап туруу суммасы менен камсыздалышы мүмкүн.

Банктык кепилдиктер жана кармап туруу суммалары

Банк кепилдиктери эгерде сатуучу кепилдик же ордун толтуруу милдеттенмелерин аткарбаса, банктын сатып алуучуга төлөп берүү милдеттенмелери. Алар сатуучунун жеке төлөө жөндөмдүүлүгүнө таянууга караганда көбүрөөк коопсуздукту камсыз кылат, бирок сатуучу үчүн чыгымга алып келет.

Кармоо суммалары сатып алуучу тарабынан кармалып турган жана дооматтар жок болгон учурда убакыттын өтүшү менен бошотулган сатып алуу баасынын бөлүктөрү болуп саналат. Кармоо эскроуго караганда жөнөкөй, бирок сатып алуучуга түздөн-түз көзөмөл берет, сатуучулар ага каршы болушу мүмкүн.

Жабылуудан кийинки милдеттенмелер

Атаандаштыкка жана сунушка каршы

Атаандаштыксыз жоболор сатуучунун (же негизги жетекчиликтин) аныкталган географиялык аймакта белгилүү бир мөөнөткө (адатта эки жылдан беш жылга чейин) атаандаш бизнести баштоосуна же ага кошулуусуна жол бербейт. Бул жоболор сатуучунун дароо атаандаш операцияны түзбөшүн камсыз кылуу менен сатып алуучунун инвестициясын коргойт.

Өтүнмө бербөө жөнүндө жоболор сатуучуга кызматкерлерди же кардарларды алдап кетүүсүнө жол бербөө. Нидерландиянын мыйзамдары атаандаштыкка каршы жана соттук териштирүүгө каршы акылга сыярлык жоболорду колдонот, бирок, айрыкча, жумушка орношуу чөйрөсүндө өтө кеңири же кысым көрсөтүүчү чектөөлөрдү алып салышы мүмкүн.

Интеллектуалдык менчикти өткөрүп берүү жана билимди өткөрүп берүү

Интеллектуалдык менчик сейрек учурларда автоматтык түрдө өткөрүлүп берилет. SPA патенттерди, соода белгилерин, автордук укуктарды, домендик аталыштарды жана программалык камсыздоо укуктарын ачык түрдө өткөрүп бериши керек. Катталбаган интеллектуалдык менчик үчүн (мисалы, ноу-хау же коммерциялык сырлар) SPA деталдуу графиктерди жана өткөрүп берүү протоколдорун камтышы керек.

Билим берүү Милдеттенмелер сатуучу сатып алуучуга бизнести үзгүлтүксүз жүргүзүүгө мүмкүндүк берүү үчүн окутууну, документтештирүүнү жана колдоо көрсөтүүнү камсыз кылат. Бул өзгөчө техникалык жана кесиптик кызмат көрсөтүүлөр боюнча бүтүмдөрдө маанилүү.

Башкаруу жоболорун өзгөртүү

Көптөгөн келишимдер төмөнкүлөрдү камтыйт башкаруу пункттарынын өзгөрүшү эгерде компаниянын менчиги өзгөрсө, контрагентке шарттарды токтотууга же кайра сүйлөшүүгө укук берген шарттар. Бул пункттар, айрыкча, кардарлардын келишимдери негизги актив болгон SaaS бизнестеринде, бүтүмдүн баалуулугуна коркунуч келтириши мүмкүн.

Сатып алуучулар тийиштүү текшерүү учурунда башкаруунун өзгөрүшүнүн тобокелдиктерин аныктап, бүтүмдү жабуудан мурун баш тартууларды же макулдуктарды сурашы керек. Сатуучулар кепилдиктин бузулушун болтурбоо үчүн бул пункттарды ачыктоо катында ачыкка чыгарышы керек.

Башкаруучулукту кармап туруу

Ишкана жабылгандан кийин негизги башкарууну сактап калуу көп учурда бизнестин үзгүлтүксүздүгү жана кирешелүү киреше үчүн абдан маанилүү. Башкаруучулукту кармап туруу келишимдери адатта, калуу бонустарын, акцияларды которууларды жана атаандаштыкка каршы жоболорду камтыйт.

Кызыкчылыктардын шайкештигин жана ролдор, отчеттуулук линиялары жана чыгуу шарттары боюнча тактыкты камсыз кылуу үчүн бул келишимдер SPAдан өзүнчө сүйлөшүлүшү керек.

Талаш-тартыштарды чечүү

Арбитраж жана соттук териштирүүлөр

Тараптар тандай алышат третей соту or соттук териштирүү Биригүү жана сатып алуу боюнча талаш-тартыштарды чечүү үчүн. Арбитраж купуялуулукту, ийкемдүүлүктү жана адистештирилген арбитрлерди тандоо мүмкүнчүлүгүн сунуштайт. Ал эми Нидерландиянын соттору белгиленген апелляциялык механизмдери менен аткарылуучу чечимдерди чыгарышат.

Эл аралык бүтүмдөр көп учурда ICC же LCIA эрежелерине ылайык арбитражды колдойт. Ички бүтүмдөр, айрыкча, Нидерландиянын сотторуна каршы чыгышы мүмкүн Amsterdam же Роттердамдын коммерциялык соттору.

MAC жоболору

A Материалдык терс өзгөрүү (MAC) Эгерде кол коюу менен бүтүмдү жабуунун ортосунда олуттуу терс окуя болуп кетсе, сатып алуучуга бүтүмдөн баш тартууга мүмкүндүк берген жобо бар. Соттор MAC жоболорун тар мааниде чечмелешет, бул бизнеске олуттуу, узак мөөнөттүү таасир этүүнү талап кылат - жөн гана убактылуу кыйынчылыктар же жалпы рыноктук шарттар эмес.

MAC жоболору катуу сүйлөшүүлөр менен коштолот, сатуучулар белгилүү бир тобокелдиктерди (мисалы, бүтүндөй тармакка таасир этүүчү жөнгө салуучу өзгөрүүлөр) эске алууга аракет кылышат, ал эми сатып алуучулар кеңири коргоону талап кылышат.

Баа талаш-тартыштары боюнча эксперттик чечим

Аяктоо эсептери же кирешелерди эсептөө боюнча талаш-тартыштар көп учурда төмөнкү жолдор менен чечилет эксперттик чечим соттук териштирүү же арбитраждык териштирүү эмес. Тараптар маселени чечүү үчүн көз карандысыз бухгалтерди же тармактык экспертти дайындашат жана эксперттин чечими, адатта, акыркы жана милдеттүү болуп саналат.

SPA эксперттин мандатын, дайындоо тартибин жана чыгымдарды бөлүштүрүүнү көрсөтүшү керек.

Башкаруучу укук — Нидерланд укугу жана Англия укугу

Голландиянын мыйзамы голландиялык компаниялар катышкан бүтүмдөр үчүн демейки жөнгө салуучу мыйзам болуп саналат, бирок тараптар көп учурда тандайт Англис мыйзамы эл аралык келишимдер үчүн, айрыкча жеке капитал же эл аралык инвесторлор катышканда.

Англиянын мыйзамдары биригүү жана сатып алуу боюнча жакшы калыптанган прецеденттерди, кепилдиктер жана компенсациялар боюнча кеңири сот практикасын жана эл аралык кеңешчилердин арасында тааныштыкты сунуштайт. Бирок, Нидерландиянын милдеттүү мыйзамдары (мисалы, жумуш менен камсыз кылууну коргоо жана компания мыйзамдарынын талаптары) колдонуудагы мыйзамды тандоого карабастан, Нидерландиянын юридикалык жактарына карата дагы эле колдонулат.

Tech & Brainport келишимдери боюнча өзгөчө ойлор

IP кепилдиктери жана программалык камсыздоо лицензиялары

Технологиялык компаниялар үчүн, IP кепилдиктери абдан маанилүү. Сатып алуучулар максаттуу тарап бизнесте колдонулган бардык программалык камсыздоого, патенттерге жана соода белгилерине ээлик кылаарын (же алардын жарактуу лицензиялары бар экенине) кепилдикке муктаж. Ачык булактуу программалык камсыздоо туура башкарылбаса, күтүлбөгөн тобокелдиктерди жаратышы мүмкүн — айрым лицензиялар туунду чыгармаларды ачык булак катары чыгарууну талап кылат, бул коммерциялык баалуулукту жок кылышы мүмкүн.

Программалык камсыздоонун лицензиялары өткөрүп берүү мүмкүнчүлүгү, башкаруу жоболорунун өзгөрүшү жана лицензиялык шарттарга шайкештиги жагынан кылдаттык менен каралышы керек.

GDPR шайкештик кепилдиктери

GDPR сактоо технологиялык биригүү жана сатып алуулардагы негизги тобокелдик аймагы болуп саналат. Сатып алуучулар максаттуу тараптын жеке маалыматтарды иштетүү үчүн мыйзамдуу негиздери бар экенине, тиешелүү техникалык жана уюштуруу чараларын көргөнүнө жана маалыматтардын бузулушуна же жөнгө салуучу органдардын даттанууларына кабылбагандыгына кепилдик сурашы керек.

Эгерде келишимдерди бузган болсоңуз, 20 миллион еврого чейин же дүйнөлүк жүгүртүүнүн 4% айып пул салынышы мүмкүн, бул ишенимдүү кепилдиктерди жана компенсацияларды алууну зарыл кылат.

Киберкоопсуздук боюнча өкүлчүлүктөр

Киберкоопсуздуктун бузулушу компаниянын баасын бир заматта жок кылышы мүмкүн. Сатып алуучулар барган сайын көбүрөөк суроо-талап жаратууда киберкоопсуздук өкүлчүлүктөрү бутага алынган адамдын коопсуздук саясатын, окуяларга жооп кайтаруу жол-жоболорун жана укук бузуулардын же ransomware чабуулдарынын тарыхын камтыйт.

Сатуучулар базарга чыгардан мурун алсыздыктарды аныктоо жана оңдоо үчүн киберкоопсуздук аудиттерин жүргүзүшү керек.

SaaS келишимдериндеги көзөмөлдүн өзгөрүшү

SaaS бизнестери өзгөчө алсыз башкаруу пункттарынын өзгөрүшү кардарлардын келишимдеринде. Эгерде негизги кардарлар сатып алуу учурунда келишимди токтотууга укуктуу болсо, сатып алуучунун баалоо божомолдору жокко чыгарылат.

Кардарлардан баш тартууларды же макулдуктарды алуу маанилүү, бирок туруксуздуктун белгисин бербөө же эрте чыгып кетүүнү стимулдаштыруу үчүн муну кылдаттык менен чечүү керек.

Көп берилүүчү суроолор

Сатып алууда кепилдик менен компенсациянын ортосунда кандай айырма бар?

A кепилдик максаттуу компания жөнүндө келишимдик фактылар жөнүндө билдирүү болуп саналат. Эгерде кепилдик жалган болуп чыкса, сатып алуучу келишимди бузгандыгы үчүн зыяндын ордун толтурууну талап кыла алат. Сатып алуучу бузуу келтирген зыянды далилдеп, SPAдагы чектөөлөргө жана чектөөлөргө карабастан, ал чыгымды сандык жактан көрсөтүшү керек.

An компенсациятескерисинче, аныкталган конкреттүү тобокелдиктер үчүн фунт стерлингге компенсация берет. Сатып алуучу себептик байланышты далилдөөнүн же чыгымды азайтуунун кажети жок — сатуучу жөн гана сатып алуучуга жоопкерчиликтин ордун толтурат. Компенсациялар, адатта, салык милдеттенмелери, айлана-чөйрөнү тазалоо чыгымдары же потенциалдуу тобокелдик белгилүү болгон, бирок суммасы белгисиз болгон соттук териштирүүлөр үчүн колдонулат. Алар көп учурда чектөөсүз же жалпы кепилдиктерге караганда жогорку чектөөлөргө дуушар болот.

Эскроу-эсеп качан кошулуу жана сатып алуу бүтүмүндө пайдалуу болот?

An эскроу эсеби сатып алуучу кепилдик талаптары, кирешелер же кийинкиге калтырылган төлөмдөр үчүн күрөөгө муктаж болгондо, айрыкча, сатуучунун кредиттик жөндөмдүүлүгү белгисиз болсо же Кепилдик жана компенсация камсыздандыруусу жок болсо, пайдалуу. Эскроу сатуучу кредиттик мекеме эмес, жеке адам же чакан бизнес болгон бүтүмдөрдө көп кездешет.

Эскроу суммасы, адатта, сатып алуу баасынын 10–20% түзөт жана 12–24 айга чейин кармалат (салык кепилдиктери үчүн андан да узак). Эгерде дооматтар жөнүндө кабарланбаса, каражаттар мөөнөттүн аягында автоматтык түрдө берилет. Талаштуу дооматтар келишим, эксперттик чечим же соттун чечими менен чечилгенге чейин эскроудо калат.

W&I камсыздандыруу полиси деген эмне жана ал качан тиешелүү?

Кепилдик жана камсыздандыруу (W&I) кепилдиктин бузулуу коркунучун сатуучудан камсыздандыруу компаниясына өткөрүп берет. Сатып алуучу (же кээде сатуучу) полисти сатып алат, ал белгилүү бир чекке чейин (адатта сатып алуу баасынын 10–30%) бузуулардан келип чыккан чыгымдарды жабат.

W&I камсыздандыруусу, өзгөчө, жеке капитал бүтүмдөрүндө, атаандаштык аукциондордо жана сатуучу жабылуудан кийинки жоопкерчиликтен качкысы келген таза чыгуу сценарийлеринде актуалдуу. Бул сатуучу төлөөгө жөндөмсүз болгондо же олуттуу эскроу же тостбэктерди берүүнү каалабаган учурда да пайдалуу. Бирок, камсыздандыруу белгилүү маселелерди, келечекке багытталган маселелерди же пенсиялык милдеттенмелер же айлана-чөйрөнүн булганышы сыяктуу айрым четтетилген тобокелдиктерди камтыбайт. Сатып алуучулар W&I камсыздандыруусун кылдат текшерүүнүн ордуна көрбөшү керек.

Ачыкка чыгаруу каты кантип иштейт жана эмне үчүн ал ушунчалык маанилүү?

A ачыктоо каты SPAдагы кепилдиктерди бузуу болуп саналган конкреттүү фактыларды же жагдайларды ачыктоо менен квалификациялайт же бөлүп алат. Мисалы, эгерде сатуучу соттук териштирүү жок экенине кепилдик берсе, бирок андан кийин ачыктоо катында белгилүү бир соттук териштирүүнү ачыктаса, сатып алуучу ал кепилдикти бузуу үчүн талап кыла албайт.

Ачыктоо каты абдан маанилүү, анткени ал тобокелдикти сатып алуучуга өткөрүп берет. Кеңири маанидеги ачыктоолор — мисалы, "маалымат бөлмөсүндө ачылган бардык маселелер" — кепилдик пакетин натыйжалуу түрдө жокко чыгара алат. Эң жакшы тажрыйба - сатып алуучулар жеке кепилдиктерге байланыштуу конкреттүү, так ачыктоолорду, ошондой эле кошумча документтерге ачык шилтемелерди талап кылышы керек. Сатып алуучулар ачыкка чыгарылган тобокелдиктердин кабыл алынышын же келишимге бааланышын камсыз кылуу үчүн ачыктоо катын тийиштүү текшерүү учурунда кылдаттык менен карап чыгышы керек.

Кепилдиктерде капкактар ​​жана себеттер деген эмне жана алар эмне үчүн маанилүү?

A капкак – бул сатуучу бардык кепилдик талаптары үчүн төлөй турган максималдуу сумма, адатта сатып алуу баасынын 10–30% катары көрсөтүлөт. Негизги кепилдиктер (мисалы, акцияларга ээлик кылуу жана сатуу укугу) адатта чектөөдөн алынып салынат жана чексиз болушу мүмкүн.

A баскетбол кичинекей дооматтарды чектеген босого болуп саналат. Эки түрү бар: а de minimis босого жеке доо арыздарга тиешелүү (мисалы, 10 000 евродон төмөн доо арыз жок), ал эми жалпы себет жалпы дооматтарга тиешелүү (мисалы, дооматтар 100 000 евродон ашпаса, кайтарып алуу болбойт). Себеттер болушу мүмкүн учурга (сатуучу ашып кеткенден кийин баарын төлөйт) же салынууга тийиш (сатуучу ашыкчасын гана төлөйт). Кепилдик коргоо зарылдыгын коммерциялык реалдуулук менен тең салмактап, майда маселелер боюнча ашыкча соттук териштирүүлөрдүн алдын алат.

Чыгым деген эмне жана ал качан колдонулат?

An киреше алуу максаттуу компаниянын келечектеги ишине, мисалы, кирешеге, EBITDAга же кардарларды кармап туруу максаттарына негизделген кийинкиге калтырылган сатып алуу баасынын компоненти болуп саналат. Кирешелер сатып алуучу менен сатуучу компаниянын келечектеги келечеги боюнча пикир келишпестиктер болгондо баалоодогу кемчиликтерди жоюу же сатуучуну (көбүнчө жетекчилик кызматын улантып) жабылгандан кийин бизнесин өнүктүрүүгө түрткү берүү үчүн колдонулат.

Кирешелүү кирешелер олуттуу талаш-тартыш коркунучун жаратат. Көп кездешүүчү маселелерге иштин натыйжалуулугун кантип өлчөө боюнча пикир келишпестиктер, сатып алуучу натыйжаларды манипуляциялаган деген айыптоолор (маркетинг чыгымдарын кыскартуу же негизги кардарларды кайра дайындоо менен) жана сатуучунун максаттарга жетүү үчүн жетиштүү операциялык автономиясы бар-жогу кирет. Так аныктамалар, бухгалтерлер тарабынан көз карандысыз текшерүү жана башкаруунун деталдуу жоболору чыр-чатактарды азайтуу үчүн абдан маанилүү.

Сатып алуучу кепилдик боюнча дооматтарды жабылгандан кийин канча убакыттын ичинде бере алат?

Кепилдиктин эскирүү мөөнөтү кепилдиктин категориясына жараша болот. Жалпы бизнес кепилдиктери адатта, жабылгандан кийин 18–24 айга чейин жашайт. Салык кепилдиктери көп учурда беш жылдан жети жылга чейин жашайт, бул салык органдары тарыхый милдеттенмелерди баалай турган мезгилге дал келет. Негизги кепилдиктер (мисалы, акцияларга менчик укугу жана сатуу ыйгарым укугу) көп учурда убакыт боюнча чектелбейт же бир топ узак убакытка чейин сакталып калат.

SPA дооматтардын эскирүү мөөнөтү качан башталаарын (адатта, акыркы күн) жана дооматтар мөөнөткө чейин кабарланышы же расмий түрдө башталышы керекпи же жокпу, так көрсөтүшү керек. Сатып алуучулар кокустан баалуу дооматтарды жоготуп албаш үчүн бул мөөнөттөрдү кылдаттык менен календарлашы керек.

MAC шарты деген эмне жана сатып алуучу аны качан колдоно алат?

A Материалдык терс өзгөрүү (MAC) Эгерде кол коюу менен бүтүмдү жабуунун ортосунда ири кардар жоголсо, жөнгө салуучу чараларды көрсө же катастрофалык операциялык катастрофа сыяктуу олуттуу терс окуя болсо, сатып алуучуга бүтүмдү токтотууга мүмкүндүк берет. MAC жоболору сатып алуучуларды бүтүмдүн негизин буза турган күтүлбөгөн, фундаменталдык өзгөрүүлөрдөн коргоого багытталган.

Бирок, соттор MAC жоболорун өтө тар чечмелешет. Сатып алуучу бизнеске олуттуу, узак мөөнөттүү таасирин тийгизерин далилдеши керек — бул жөн гана убактылуу кыйынчылыктар, жалпы рыноктук шарттар же тармакка жалпысынан таасир этүүчү окуялар эмес. Сатуучулар, адатта, көлөмдү чектөө үчүн кеңири келишимдерди (мисалы, мыйзамдардын өзгөрүшү, экономикалык төмөндөөлөр же пандемиялар) сүйлөшүшөт. MAC жоболорун ийгиликтүү колдонуу кыйын жана сейрек кездешет.

Акциялар боюнча келишимге салыштырмалуу активдер боюнча келишимдин кандай тобокелдиктери бар?

боюнча актив келишими, сатып алуучу белгилүү бир активдерди сатып алат жана белгилүү бир милдеттенмелерди өзүнө алат, бул тарыхый тобокелдиктерди (мисалы, салык милдеттенмелери, пенсиялык милдеттенмелер жана соттук териштирүүлөр) сатуучуга калтырат. Бул сатып алуучу үчүн көбүрөөк коргоону камсыз кылат, бирок татаалдыкты жаратат. Ар бир келишим, уруксат жана интеллектуалдык менчик укугу ачык түрдө өткөрүлүп берилиши керек, көп учурда үчүнчү тараптын макулдугун талап кылат. Кызматкерлерди TUPE эквиваленттүү эрежелерине ылайык өткөрүп берүү керек болушу мүмкүн, ал эми жеткирүүчүлөр же кардарлар жаңыланууга каршы болушу мүмкүн.

A үлүш келишими жөнөкөй жана тезирээк — компаниянын менчиги жеке келишимдерди өткөрүп берүүнүн кажети жок эле башка бирөөнүн колуна өтөт. Бирок, сатып алуучу бардык белгилүү жана белгисиз милдеттенмелерди мураска алат. Тандоо сатып алуучунун тобокелдикке болгон табитине, максаттуу компаниянын операцияларынын татаалдыгына жана үчүнчү тараптардын которууларга макулдук берүүгө даярдыгына жараша болот.

Нидерландиядагы кошулуу жана сатып алуу бүтүмүнө кайсы мыйзам колдонулат - голландиялык же англиялык мыйзам?

Голландиянын мыйзамы голландиялык компаниялар катышкан бүтүмдөр үчүн, айрыкча сатып алуучу да, сатуучу да голландиялык болгондо же максаттуу компаниянын ишмердүүлүгү негизинен Нидерландияда болгондо, демейки шарт болуп саналат. Голландиянын мыйзамдары SPAдагы жөнгө салуучу мыйзам беренесине карабастан, корпоративдик формалдуулуктарды, жумуш менен камсыз кылууну коргоону жана акционерлердин укуктарын жөнгө салат.

Бирок, көп учурда тараптар тандайт Англис мыйзамы эл аралык келишимдер үчүн, айрыкча жеке капитал же чет элдик инвесторлор катышканда. Англиянын мыйзамдары кеңири M&A сот иштерин, кепилдиктердин жана компенсациялардын жакшы калыптанган чечмелөөлөрүн жана эл аралык кеңешчилердин арасында тааныштыкты сунуштайт. Мыйзамды тандоо кепилдиктердин кандайча чечмеленишине, эскирүү мөөнөттөрүнө жана талаш-тартыштарды чечүү жол-жоболоруна таасир этет. Тандоодон көз карандысыз, голландиялык милдеттүү эрежелер (мисалы, жумушчу кеңешинин консультациясы жана кызматкерлерди коргоо) голландиялык уюмдарга колдонулат.

Баалуулукту камсыз кылуу жана тобокелдиктерди башкаруу

Биригүү жана сатып алуу бүтүмдөрү юридикалык майда-чүйдөсүнө чейин утулуп же утулуп калат. Кепилдик, компенсация, эскроу келишимдери жана бүтүм аяктагандан кийинки милдеттенмелер жалпы эмес — алар тобокелдикти бөлүштүрүүчү, наркты коргогон жана иштер туура эмес болуп кеткенде ким төлөй турганын аныктоочу механизмдер.

Сиз бизнес сатып алып жатасызбы же сатып жатасызбы, бул укуктук коргоолорду түшүнүү адилеттүү келишим түзүү жана кымбат күтүлбөгөн окуялардан качуу үчүн абдан маанилүү. Коюмдар жогору, маселелер татаал жана туура эмес чечим кабыл алуунун кесепеттери оор болушу мүмкүн.

Эгер сиз биригүү жана сатып алуу бүтүмүнө катышып жатсаңыз жана коргоону түзүү, кепилдиктер боюнча сүйлөшүүлөрдү жүргүзүү же талаш-тартыштарды чечүү боюнча эксперттик юридикалык кеңешке муктаж болсоңуз, Law & More жардам берүү үчүн бул жерде. Биздин тажрыйбалуу биригүү жана сатып алуу командабыз Нидерландия боюнча сатып алуучуларга жана сатуучуларга, Брейнпорттогу технологиялык стартаптардан баштап, бардык өлчөмдөгү бүтүмдөр боюнча кеңеш берет. Eindhoven түзүлгөн ишканаларга Amsterdam жана Роттердам.

Транзакцияңыз боюнча милдеттенмесиз консультация алуу үчүн бүгүн биз менен байланышыңыз.