Нидерландиядагы биригүүлөр жана сатып алуулар кылдат пландаштырууну жана катуу сактоону талап кылган татаал укуктук системанын алкагында иштейт.

Голландиялык компанияны сатып алып жатасызбы же биригип жатасызбы, сиз багыт алышыңыз керек болот корпоративдик укук, атаандаштык эрежелери жана башка юрисдикциялардан айырмаланган кызыкдар тараптарды коргоо чаралары.

Документациядагы же жөнгө салуучу органдын бекитүүсүндөгү бир эле ката келишимиңизди бир нече айга кечеңдетип же толугу менен чөгүп кетиши мүмкүн.

The Нидерландиянын биригүү жана сатып алуу процесси так көңүл бурууну талап кылат укуктук негиздер, Керектөөчүлөр жана рыноктор боюнча органга кабарлоодон баштап, биргелешип аныктоо эрежелери боюнча кызматкерлердин укуктарын коргоого чейин.

Көпчүлүк ийгиликсиз бүтүмдөр тийиштүү текшерүүнүн жетишсиздигинен, начар түзүмдүк тандоодон же жөнгө салуучу талаптардын этибарга алынбагандыгынан келип чыгат.

Сүйлөшүүлөрдү баштоодон мурун бул юридикалык байланыштарды түшүнүү сизге убакытты, акчаны жана көңүл калууну үнөмдөйт.

Сиз кандай документтер керек экенин, кайсы бекитүүлөр милдеттүү экенин, ар кандай келишим түзүмдөрү милдеттенмелериңизге кандай таасир этерин жана бүтүмдүн ар бир этабында кандай тузактардан качуу керектигин билесиз.

Нидерландиядагы биригүүлөр жана сатып алуулар үчүн негизги укуктук база

Нидерланды бир нече мыйзамдар жана жөнгө салуучу органдар аркылуу биригүү жана сатып алуу бүтүмдөрүн жөнгө салуучу комплекстүү укуктук системанын алкагында иштейт.

Голландия мыйзам компаниялардан түзүмүнө, листинг статусуна жана бүтүмдүн мүнөзүнө жараша белгилүү бир эрежелерди колдонууну талап кылат.

Негизги жөнгө салуучу органдар жана алардын ролдору

Финансы рыноктору боюнча башкармалык (ФРБ) көзөмөлдөйт коомдук сунуштар Нидерландиянын жөнгө салынуучу рынокторунда, айрыкча Euronextте тизмеленген баалуу кагаздар үчүн Amsterdam.

Коомдук сунушту баштоодон мурун, сиз сунуш меморандумуңуз үчүн AFMдин макулдугун алышыңыз керек.

AFM процедуралык талаптарды сактоого көңүл бурат жана эреже бузуулар үчүн айып пул сала алат, бирок ал бийликти басып алуу боюнча талаш-тартыштарда арбитр катары иштебейт.

Керектөөчүлөр жана рыноктор боюнча башкармалык (ACM) атаандаштык маселелери боюнча биригүүлөрдү жана сатып алууларды карап чыгат.

Биригүүнү пландап жаткан ири компаниялар, эгерде белгилүү бир жүгүртүү босоголору аткарылса, ACMге кабарлашы керек.

ACM бүтүмдөрдү бөгөттөй алат же рынокто үстөмдүк кылууга жол бербөө үчүн шарттарды коё алат.

Ишкана палатасы боюнча Amsterdam Апелляциялык сот милдеттүү түрдө тендердик талаптар боюнча чечим кабыл алуу боюнча өзгөчө юрисдикцияга ээ.

Бул адистештирилген бөлүм ошондой эле туура эмес башкаруу боюнча иштерди карайт жана талаш-тартыштар учурунда статус-квону сактоо үчүн убактылуу чараларды көрө алат.

Акционерлер, атайын кызыкчылыктагы фонддор же максаттуу компаниянын өзү бул палатадан чечимдерди сурай алышат.

Колдонулуучу Нидерланд мыйзамдарына жана жоболоруна сереп

The Финансылык көзөмөл жөнүндө мыйзам (Нам op het financieel toezicht) жана Голландиянын жарандык кодекси (Burgerlijk Wetboek) биригүү жана сатып алууларды жөнгө салуунун негизин түзөт.

Бул мыйзамдар бүтүмдөрдү жөнгө салуучу негизги принциптерди белгилейт.

The Коомдук тендер жөнүндө токтом (Besluit openbare biedingen) коомдук сунуштар үчүн кеңири эрежелерди, анын ичинде тендердик графиктерди, талап кылынган жарыяларды жана сунуш меморандумунун мазмунун берет.

Коомдук сунушту жасоодо сиз бул жол-жоболорду так аткарышыңыз керек.

The Жумушчу кеңештер жөнүндө мыйзам (Wet op de ondernemingsraden) сизден кызматкерлердин өкүлдөрү менен кеңешүүнү талап кылышы мүмкүн.

Бул талап сиздин бүтүмүңүз жумушчулардын кызыкчылыктарына таасир эткен учурларда колдонулат.

Кошумча эрежелерге инсайдердик соодага жана рынокту манипуляциялоого жол бербеген Европа Биримдигинин Рынокту кыянаттык менен пайдалануу жөнүндө жобосу кирет.

The Атаандаштык жөнүндө мыйзам (Медедингсвет) жана Европа Биримдигинин биригүү жобосу сиздин бүтүмдүн көлөмүнө жана рынокко тийгизген таасирине жараша да колдонулушу мүмкүн.

Биригүү жана сатып алууларга тиешелүү голландиялык компаниялардын түзүмдөрү

Голландиянын компаниялар мыйзамына ылайык, эки негизги компания түзүмү бар: NV (ачык акционердик коом) жана BV (жеке жоопкерчилиги чектелген коом).

Эки түзүм тең биригүү жана сатып алуу бүтүмдөрүндө кездешет, бирок ар биринин өзүнчө өзгөчөлүктөрү бар.

BV курулмалары жеке менчик компаниялар үчүн эң кеңири таралган формасы болуп саналат.

Бул мекемелер өздөрүнүн ишинде ийкемдүүлүктү сунушташат бирикменин макалалары жана акцияларга ар кандай которуу чектөөлөрүн киргизиши мүмкүн.

Көпчүлүк жеке сатып алуулар BV максаттуу аудиториясын камтый турганын байкайсыз.

Невадалык түзүлүштөр адатта, жөнгө салынуучу рыноктордо тизмеленген ачык соода компаниялары үчүн колдонулат.

Бул субъекттер корпоративдик мыйзамдарга ылайык катуу башкаруу талаптарына туш болушат.

Невадалык компаниялардын же BVлердин ортосундагы мыйзамдуу биригүү акционерлердин макулдугун жана кредиторлорду коргоо чараларын камтыган Жарандык кодекстин белгилүү бир жол-жоболоруна ылайык жүргүзүлөт.

Максаттуу тараптын уставы көптөгөн транзакция талаптарын белгилейт.

Бул документтерге сиздин сатып алуу стратегияңызга таасир этүүчү алдын ала сатып алуу укуктары, өткөрүп берүү чектөөлөрү же директорлор кеңешинин бекитүү талаптары кириши мүмкүн.

Бүтүмгө чейинки пландаштыруу жана документтештирүү

Кандайдыр бир келишимдерге кол коюудан мурун тийиштүү документтештирүү жана кызыкдар тараптарды башкаруу кымбатка турган талаш-тартыштардын алдын алып, бүтүм процессин жөнөкөйлөштүрө алат.

Купуялуулукка болгон мамилеңиз, алдын ала макулдашуулар жана кызыкдар тараптарды координациялоо сиздин Нидерландиядагы биригүү жана сатып алуу келишимиңиздин ийгилигине түздөн-түз таасир этет.

Ачыкка чыгарбоо келишимдери жана купуялуулук

Сиз ишке ашыруу керек а эмес ачыкка келишим компанияңыз же максаттуу аудиторияңыз жөнүндө кандайдыр бир купуя маалыматты бөлүшүүдөн мурун.

Голландиянын мыйзамы тараптарга купуялуулук шарттарын түзүүдө олуттуу эркиндик берет, бирок сиздин келишимиңизде купуя маалымат эмнени билдирери так аныкталып, конкреттүү четтетүүлөр белгилениши керек.

Маалыматты ачыкка чыгарбоо келишимиңизде транзакция ишке ашпай калгандан же аяктагандан кийин маалыматты иштетүү маселеси каралышы керек.

Материалдарды кайтарып берүү же жок кылуу боюнча жоболорду камтуу жана маалыматты колдонууну сунушталган бүтүмдү баалоо менен гана чектөө.

Негизги элементтерди камтышы керек:

• узактыгы купуялуулук милдеттенмелери (адатта 2-5 жыл)
• Кеңешчилерге жана финансисттерге уруксат берилген ачыктоолор
• Суралбаган ыкмалардын алдын алуу үчүн токтоп туруу жоболору
• Нидерландиянын мыйзамдары боюнча укук бузуунун кесепеттери

Сиз купуя маалыматка жетүү мүмкүнчүлүгү бар бардык тараптардан, анын ичинде кеңешчилерден жана потенциалдуу каржылоочулардан өзүнчө ачыкка чыгарбоо келишимдерине же ыраазычылык билдирүүсүнө кол коюуну талап кылышыңыз керек.

Ниет катын жана мөөнөттүк баракчаны даярдоо

Сиздин ниет катыңыз сүйлөшүүлөр үчүн негиз түзөт жана ийкемдүүлүктү сактоо менен олуттуу милдеттенмелерди билдирет.

Нидерландиянын мыйзамдарына ылайык, тараптар кайсы жоболор жөн гана ниет билдирүүсүнө караганда юридикалык жактан милдеттүү экенин аныктоодо олуттуу эркиндикке ээ.

Ниет катыңызда милдеттүү жана милдеттүү эмес пункттарды так айырмалашыңыз керек.

Адатта, эксклюзивдүүлүк мөөнөттөрү, купуялуулук милдеттенмелери жана чыгымдарды бөлүштүрүү жоболору милдеттүү болуп саналат, ал эми коммерциялык шарттар андан ары сүйлөшүүлөргө жана кылдат текшерүүгө дуушар болот.

Милдеттендирүүчү жоболор, адатта, төмөнкүлөрдү камтыйт:

• Эксклюзивдүүлүк мезгили (адатта 4-12 жума)
• Чыгымдарды төлөө боюнча келишимдер
• Купуялуулук талаптары
• Башкаруучу мыйзам жана талаш-тартыштарды чечүү

Сиздин мөөнөттүү баракчаңызда сатып алуу баасынын түзүмү, төлөм шарттары, алдын ала шарттар жана күтүлгөн мөөнөт көрсөтүлүшү керек.

Голландиялык бүтүмдөр көбүнчө талаш-тартыштарды болтурбоо үчүн так жазууну талап кылган кирешеден кутулуу жоболорун же бааларды жөнгө салуу механизмдерин камтыйт.

Сиз бүтүмдүн атаандаштыкка уруксат алуу үчүн Керектөөчүлөр жана рынок боюнча ыйгарым укуктуу органдын (ACM) макулдугун талап кылаарын көрсөтүшүңүз керек.

Кызыкдар тараптарды аныктоо жана тартуу

Ишке ашыруу учурунда кыйынчылыктарды болтурбоо үчүн, пландаштыруу этабынын башында бардык тиешелүү кызыкдар тараптарды аныктап алышыңыз керек.

Нидерландия компанияларында буга акционерлер, башкаруу кеңеши, байкоочу кеңеш (эгер тиешелүү болсо), жумушчу кеңештер жана атайын укуктарга ээ болгон ар кандай азчылык акционерлер кирет.

Башкаруу кеңешиңиз бүтүм үчүн негизги жоопкерчиликти алат, бирок маанилүү чечимдер акционерлериңиздин кезексиз жалпы чогулуш аркылуу бекитүүсүн талап кылат.

Эгерде сиздин компанияңызда байкоочу кеңеш болсо, анда олуттуу бүтүмдөрдү баштоодон мурун алардын макулдугун алышыңыз керек.

Миноритардык акционерлер сиздин уставыңызга же акционерлердин келишимине ылайык коргоочу укуктарга ээ болушу мүмкүн, бул аларга биригүү жана сатып алуу бүтүмдөрүнө вето коюу укугун берет.

Сүйлөшүүлөрдү баштоодон мурун, бул укуктарды аныктоо үчүн бардык корпоративдик документтерди жана келишимдерди карап чыгышыңыз керек.

Баалоо үчүн маанилүү кызыкдар тараптар:

• Бөгөттөөчү азчылыктарга же атайын укуктарга ээ акционерлер
• Башкарууну өзгөртүү боюнча келишимдик жоболорду талап кылган директорлор
• Голландиянын мыйзамдарына ылайык консультация алууга укуктуу жумушчу кеңештер
• Ишин сактап калуу маанилүү болгон негизги кызматкерлер

Сиздин байланыш стратегияңыз ачык-айкындуулукту купуялуулук талаптары менен тең салмакташы керек.

Маалыматты эрте ачыктоо кызматкерлерди жана кардарларды тынчсыздандырышы мүмкүн, ал эми кечиктирилген байланыш юридикалык милдеттенмелерди бузушу же ишенимге зыян келтириши мүмкүн.

Нидерландиянын биригүү жана сатып алууларындагы кылдат текшерүү процесси

Нидерландиядагы тийиштүү текшерүү сатып алуучуларды максаттуу компаниянын ишин текшерүүнү талап кылат укуктук абалы, каржылык ден соолук жана ченемдик шайкештик кандайдыр бир келишимди жабуудан мурун.

Нидерландиянын мыйзамы сатуучуларга сатуучулардын отчетторун берүүгө уруксат берет, бирок сатып алуучулар, адатта, тобокелдиктерди аныктоо жана дооматтарды текшерүү үчүн виртуалдык маалымат бөлмөлөрү аркылуу өз алдынча иликтөө жүргүзүшөт.

Юридикалык текшерүүнүн негиздери

укуктук ала текшерүү ар кандай голландиялык кошулуу жана сатып алуу бүтүмүнүн негизин түзөт.

Максаттуу компаниянын юридикалык түзүмү туура экенин ырастоо үчүн сиз бардык корпоративдик документтерди, анын ичинде уставдарды, акционерлердин келишимдерин жана директорлор кеңешинин токтомдорун карап чыгышыңыз керек.

Юридикалык топ кардарлар, жеткирүүчүлөр жана өнөктөштөр менен түзүлгөн бардык материалдык келишимдерди карап чыгышы керек.

Сатып алгандан кийин кайра сүйлөшүү укуктарын пайда кылышы мүмкүн болгон башкаруу жоболорунун өзгөрүшүн издеңиз.

Ошондой эле, сиз интеллектуалдык менчик каттоолорун, эмгек келишимдерин жана уланып жаткан же коркунучта турган соттук териштирүүлөрдү текшеришиңиз керек.

Менчик укугу өзгөчө көңүл бурууга татыктуу.

Кыймылсыз мүлккө ээлик кылуу укугун текшериңиз, ипотека же күрөө укугун текшериңиз жана ижара келишимдерин карап чыгыңыз.

Нидерландияда сатуучулар юридикалык фактылар китебин бериши кеңири таралган, бирок сиз ар дайым сатуучулардын материалдарына гана таянбай, өзүңүздүн көз карандысыз карооңузду жүргүзүшүңүз керек.

Финансылык жана салыктык кароо

Сиздин финансылык текшерүүңүз максаттуу компаниянын билдирилген кирешелерин текшерип, жашыруун милдеттенмелерди аныкташы керек.

Тренддерди же мыйзам бузууларды аныктоо үчүн кеминде үч жылдык аудиттен өткөн финансылык отчетторду, салык декларацияларын жана башкаруу эсептерин карап чыгыңыз.

Нидерланддык биригүү жана сатып алууларда салык маселелери абдан маанилүү.

Сиз максаттуу тараптын КНС боюнча позициясын, анын ичинде Нидерландиянын салык органы менен болгон ар кандай төлөнбөгөн баалоолорду же талаш-тартыштарды карап чыгышыңыз керек.

Компания сатып алуудан кийинки салыктык пландаштырууга таасир этиши мүмкүн болгон милдеттүү салыктык чечимдерди (BTI) алуу үчүн кайрылган-арыз бербегенин текшериңиз.

Эгерде ал эл аралык деңгээлде иштесе, максаттуу тараптын трансферттик баалоо боюнча документтерин карап чыгыңыз.

Нидерландыда маңызга карата катуу талаптар бар, андыктан кандайдыр бир холдингдик же каржылоочу структуралар голландиялык салык мыйзамдарынын стандарттарына жооп берерин текшериңиз.

Жашыруун салык милдеттенмелери келишимдин баасын тез эле жок кылышы мүмкүн.

Шайкештик жана жөнгө салуучу органдардын кароосу

Жөнгө салуучу бекитүүлөр сиздин убакыт тилкеңизди өзгөртүшү же бузушу мүмкүн.

Эгерде бүтүм белгилүү бир жүгүртүү босоголоруна жооп берсе, анда сиз жабуудан мурун Нидерландиянын Керектөөчүлөр жана Рыноктор боюнча Башкармалыгына (ACM) кабарлашыңыз керек.

ACM документтерди карап чыгуу үчүн 25 жумушчу күнгө ээ, эгерде алар тереңирээк иликтөө жүргүзсө, бул мөөнөт төрт айга чейин узартылышы мүмкүн.

Европа Биримдигиндеги атаандаштыкка таасир этүүчү ири келишимдер үчүн, сизге ACMдин ордуна же ага кошумча түрдө Европа Комиссиясынын уруксаты керек болушу мүмкүн.

Экономика министрлиги улуттук коопсуздук эрежелеринин алкагында сезимтал тармактардагы чет элдик инвестицияларды да текшерет.

Шайкештикти карап чыгуу тармакка тиешелүү лицензияларды жана уруксаттарды камтышы керек.

Айлана-чөйрөнү коргоо боюнча уруксаттарды, GDPR боюнча маалыматтарды коргоого шайкештикти жана максаттуу компаниянын бизнесине тиешелүү болгон тармактык эрежелерди текшериңиз.

Жөнгө салуучу органдардын бекитүүлөрүнүн жоктугу бүтүмдүн жабылышын кечеңдетиши же ал тургай бүтүмдүн аягына чыгышына алып келиши мүмкүн.

Негизги келишим түзүмдөрү жана юридикалык инструменттер

Голландия M&A транзакциялары адатта үч негизги түзүмдү колдонот: акцияларды сатып алуу (максаттуу юридикалык жактын акцияларын сатып алуу), активдерди сатып алуу (тандалган активдерди жана милдеттенмелерди сатып алуу) же юридикалык биригүүлөр (юридикалык жактын мыйзамдуу айкалышы).

Ар бир түзүмдө бүтүмдүн аткарылышына жана жабылгандан кийинки милдеттенмелерге түздөн-түз таасир этүүчү ар кандай юридикалык талаптар, салыктык кесепеттер жана жоопкерчилик маселелери камтылган.

Акцияларды сатып алууга каршы активдерди сатып алуу

Акцияларды сатып алуу голландиялык юридикалык жактардын акцияларын сатып алууну, максаттуу компанияны таратпастан менчик укугун өткөрүп берүүнү камтыйт.

Сиз акцияларды өткөрүп берүүнү, өкүлчүлүктөрдү, кепилдиктерди жана компенсацияларды жөнгө салуучу акцияларды сатып алуу келишимин (SPA) түзөсүз.

Максаттуу компания бардык учурдагы келишимдер, лицензиялар жана милдеттенмелер сакталып, өзүнүн юридикалык жашоосун улантат.

Нидерландиянын мыйзамдары жеке жоопкерчилиги чектелген коомдордогу (ЖЧК) акцияларды өткөрүп берүү үчүн нотариалдык документтерди талап кылат, эгерде уюштуруу документтери жазуу жүзүндө өткөрүп берүүгө уруксат бербесе.

Акцияларды сатып алуу сиздин жашыруун же шарттуу милдеттенмелерди кошо алганда, бардык милдеттенмелерди мураска алууңузду билдирет, бул кылдат текшерүүнү зарыл кылат.

Активдерди сатып алуу активдерди сатып алуу келишими (APA) аркылуу белгилүү бир активдерди сатып алууну жана тандалган милдеттенмелерди өзүнө алууну камтыйт.

Сиз кандай милдеттенмелерди кабыл аларыңызды жакшыраак көзөмөлдөй аласыз жана керексиз милдеттенмелерден качасыз.

Бирок, активдер менен бүтүмдөр ар бир активдин түрүн өзүнчө өткөрүп берүүнү талап кылат — кыймылсыз мүлк нотариалдык күбөлүктөрдү талап кылат, кызматкерлердин Нидерландиянын эмгекти коргоо эрежелерине ылайык которулушу жана келишимдер контрагенттин макулдугун талап кылышы мүмкүн.

Негизги айырмачылыктар:

• Жоопкерчиликке дуушар болууАкцияларды сатып алуу бардык милдеттенмелерди өткөрүп берет; активдерди сатып алуу тандалма кабыл алууга мүмкүндүк берет
• Өткөрмө талаптарАкциялар боюнча бүтүмдөр BVлер үчүн нотариалдык күбөлүктөрдү талап кылат; активдер боюнча бүтүмдөр жеке активдерди өткөрүп берүүнү талап кылат
• Үчүнчү тараптын макулдугуАкцияларды сатып алуу сейрек учурларда келишимдик макулдукту талап кылат; активдерди сатып алуу көп учурда талап кылынат
• Салыктык мамилеАр бир түзүмгө ар кандай капиталдык кирешелер жана КНС кесепеттери колдонулат

Юридикалык биригүүлөр жана мыйзамдуу жол-жоболор

Юридикалык биригүү эки же андан көп голландиялык юридикалык жакты Нидерландиянын Жарандык кодекси менен жөнгө салынуучу мыйзамдуу жол-жоболор аркылуу бир жашап турган юридикалык жакка бириктирет. Жоголуп бараткан юридикалык жак өзүнүн ишмердүүлүгүн токтотот, бардык активдер, милдеттенмелер жана милдеттенмелер мыйзамдын күчү менен автоматтык түрдө жашап жаткан компанияга өтөт.

Нидерландиянын мыйзамдуу биригүүлөрү расмий жол-жоболорду так сактоону талап кылат. Сиз бардык биригүүчү субъекттердин директорлор кеңеши тарабынан кол коюлган биригүү сунушун даярдап, түшүндүрмө меморандумдарды түзүп, алмашуу катышы боюнча бухгалтердик отчетторду алышыңыз керек.

Биригүү сунушу акционерлердин макулдугунан кеминде бир ай мурун нотариалдык күбөлөндүрүүнү жана Нидерланд соода реестрине берүүнү талап кылат. Ар бир биригүүчү юридикалык жактын акционерлери биригүүнү бекитиши керек, адатта, эгерде беренелерде башкача көрсөтүлбөсө, кеминде үчтөн эки көпчүлүк добуш талап кылынат.

Эгерде биригүү алардын талаптарына коркунуч келтирсе, кредиторлор Соода реестрине катталгандан кийин бир айдын ичинде каршы чыга алышат. Биригүү бардык жол-жоболук талаптар аткарылгандан кийин түзүлгөн биригүү актысы берилгенден кийин күчүнө кирет.

Мыйзамдуу биригүүлөр жеке активдерди өткөрүп берүүдөн качат жана бардык келишимдерди, лицензияларды жана уруксаттарды автоматтык түрдө сактап калат. Бирок, катуу процедуралык мөөнөт — адатта кеминде үч-төрт ай — биригүүлөрдү акцияларды же активдерди сатып алууга караганда жайыраак кылат.

Чек ара аралык биригүүлөр жана ЕБ маселелери

Чек арадагы биригүү Нидерланддык уюмдар менен башка Европа Биримдигине мүчө мамлекеттердеги компаниялардын ортосундагы мамилелер Нидерландиянын мыйзамдарында ишке ашырылган 2019/2121 (ЕБ) Директивасынын алкагында шайкеш келтирилген жол-жоболорду аткарат. Бул биригүүлөр Европа экономикалык аймагынын ар кандай юрисдикцияларынан келген уюмдарга чек аралар аркылуу операциялык үзгүлтүксүздүктү сактоо менен биригүүгө мүмкүндүк берет.

Сиз Нидерландиянын талаптарын жана максаттуу юрисдикциянын мыйзамдуу жол-жоболорун, анын ичинде ар бир өлкөдө биригүү боюнча сунуштарды даярдоону жана бир нече жөнгө салуучу документтерди канааттандырууну сакташыңыз керек. Ар бир биригүүчү компания улантуудан мурун өзүнүн жергиликтүү органынан улуттук талаптарга жооп берерин тастыктаган биригүүгө чейинки сертификат алышы керек.

Нидерландиянын соттору же нотариустары Нидерландиянын жол-жоболук кадамдарынын туура аткарылгандыгын тастыктаган күбөлүктөрдү беришет. Биригүү сиз акыркы документти аман калган юридикалык жактын юрисдикциясында каттагандан кийин күчүнө кирет.

Чек ара аркылуу биригүүлөр кызматкерлердин катышуу укуктары, кредиторлорду коргоо жана азчылык акционерлерди коргоо боюнча улуттук мыйзамдардын ар кандай болушунан улам кошумча татаалдыкка туш болууда.

Чек ара аркылуу биригүүнү эске алуу:

• Бир эле учурда бир нече юрисдикциялардын мыйзамдуу талаптарын сактоо
• Кош жөнгө салуучу бекитүү процесстеринен улам узагыраак мөөнөттөр
• Голландиянын жана чет элдик мыйзамдарга ылайык кызматкерлер менен консультация жүргүзүү талаптары
• Ар кандай улуттук салык режимдеринен келип чыгышы мүмкүн болгон салыктык кыйынчылыктар

Жөнгө салуучу билдирүүлөр, бекитүүлөр жана атаандаштык жөнүндө мыйзам

Нидерландиянын биригүү жана сатып алуу бүтүмдөрү Mededingingswet боюнча атаандаштык мыйзамынын босоголоруна кылдат көңүл бурууну талап кылат. Тармакка тиешелүү бекитүүлөр жөнгө салынуучу тармактарга тиешелүү жана ЕБнин чет элдик субсидиялар жөнүндөгү жобосу чет элдик колдоо үчүн жаңы текшерүү талаптарын киргизет.

Атаандаштык жөнүндө мыйзам жана кабарлоо босоголору

The Медедингсвет (Нидерландиянын Атаандаштык жөнүндө мыйзамы) сизден белгилүү бир жүгүртүү босоголоруна жеткенде Керектөөчүлөр жана рыноктор боюнча башкармалыкка (ACM) кабарлоону талап кылат. Эгер жалпы дүйнөлүк жүгүртүү 150 миллион евродон ашса жана Нидерландияда жок дегенде эки тараптын ар биринин жүгүртүүсү 30 миллион евродон ашса, арыз беришиңиз керек.

ACM сиздин бүтүмүңүз атаандаштыкты чектейби же рынокто үстөмдүк кылабы деп баалайт. Бул баалоонун жүрүшүндө рыноктук үлүштү талдоо негизги ролду ойнойт.

Эгерде сиздин жалпы рыноктук үлүшүңүз тиешелүү продукт же географиялык рыноктордо 20-30% дан ашса, анда катуу текшерүүнү күтүңүз.

ачкыч билдирүү талаптары төмөнкүлөр кирет:

• Бүтүм жабылганга чейин биригүү жөнүндө алдын ала билдирүү
• Көрсөтүлгөн мөөнөттө ACMге толук документтерди тапшыруу
• Биригүүнү ишке ашыруудан мурун уруксатты күтүү
• Бүтүм жөнүндө ACMдин коомдук реестри аркылуу коомчулукка ачыктоо

Эгерде босоголор аткарылган учурда кабар берилбесе, 900 000 еврого чейин же жүгүртүүнүн 10% айып пул салынат. ACM, адатта, татаалдыгына жараша, 4-13 жуманын ичинде кайра карап чыгат.

Тармактык бекитүүлөр жана улуттук коопсуздук текшерүүсү

Жөнгө салынган тармактар ​​атаандаштыкка уруксат берүүдөн тышкары кошумча бекитүүлөрдү талап кылат. Эгер сиз иштесеңиз каржылык кызмат, баалуу кагаздар менен байланышкан иш-аракеттер үчүн сизге Нидерландиянын Борбордук банкынын (DNB) жана, балким, AFMдин макулдугу керек.

Саламаттыкты сактоо органы (NZa) бейтаптардын кызыкчылыктарын коргоо үчүн саламаттыкты сактоо бүтүмдөрүн карайт.

Атайын бекитүүлөрдү талап кылган тармактар:

Нидерландиянын инвестициялык текшерүү жөнүндө мыйзамы улуттук коопсуздукка же коомдук тартипке коркунуч келтириши мүмкүн болгон сатып алууларды өкмөттүн кароосуна мүмкүндүк берет. Бул, айрыкча, маанилүү инфраструктурага, сезимтал технологияларга жана коргонууга байланыштуу бизнеске тиешелүү.

Ошондой эле, Нидерландиянын мыйзамдарына ылайык зарыл болгон учурда жумушчу кеңештерге кайрылышыңыз керек, бирок бул расмий бекитүү процесси эмес, консультация талабы.

ЕС жана эл аралык талаптар

The Европа Биримдигинин чет элдик субсидиялар боюнча жобосу (FSR), 2023-жылдын 12-октябрынан тартып күчүнө кирет, эгерде сиздин бүтүмүңүз кол коюлганга чейинки үч жылдын ичинде Европа Биримдигине кирбеген өкмөттөрдүн каржылык салымдары 50 миллион евродон ашса, билдирүүнү талап кылат. Бул, жок дегенде бир кошулуучу тараптын Европа Биримдиги тарабынан түзүлгөн жүгүртүүсү 500 миллион евродон ашкан учурда колдонулат.

Европа Биримдигине кошулуу жөнүндө жобо төмөнкү учурларда колдонулат:

• Дүйнөлүк соода жүгүртүүнүн жалпы көлөмү 5 миллиард евродон ашты
• Европа Биримдиги боюнча кеминде эки тараптын жүгүртүүсү ар бири 250 миллион евродон ашат

Европа Биримдигинин босоголору аткарылганда, сиз ACMге эмес, Европа Комиссиясына арыз бересиз. Комиссия мүчө мамлекеттер менен координацияланат жана талаптарга жооп берген бүтүмдөр үчүн бирдиктүү уруксат берет.

Эл аралык деңгээлдер көңүл бурууну талап кылат чет элдик кошулууларды көзөмөлдөө режимдер. Эгерде сиздин максаттуу аудиторияңыз бир нече юрисдикцияларда иштесе, сиз Германияда, Францияда же босоголор аткарылган башка рыноктордо параллелдүү эскертмелерге туш болушуңуз мүмкүн.

Атаандаштык мыйзамдарынын талаптары ар кайсы юрисдикцияларда бир топ айырмаланат. Жөнгө салуу стратегияңызды эртерээк координациялаңыз.

Жөнгө салуучу органдар барган сайын маалымат менен бөлүшүп, сын-пикирлерин, айрыкча рынокту аныктоо жана атаандаштыктын таасири боюнча шайкеш келтирип жатышат.

Акционердин, кызматкердин жана кызыкдар тараптардын укуктары

Нидерланддык биригүү жана сатып алуу бүтүмдөрү ар кандай кызыкдар тараптардын укуктарына, айрыкча, тиешелүү укуктарга кылдат көңүл бурууну талап кылат акционердин макулдугу механизмдер, азчылык инвесторлорду коргоо жана кызматкерлер менен милдеттүү консультация процесстери.

Акционерлердин макулдугу жана добуш берүү укуктары

Көпчүлүк маанилүү биригүү жана сатып алуу бүтүмдөрү акционерлердин кезексиз жалпы чогулуш аркылуу бекитүүсүн талап кылат. Сиздин уставыңызда талап кылынган добуш берүүнүн так босоголору көрсөтүлөт, бирок Нидерландиянын мыйзамдары, эгерде сиздин уставдарыңызда жогорку пайыздар талап кылынбаса, биригүү чечимдери үчүн жөнөкөй көпчүлүктү талап кылат.

Акционерлер чогулуш жөнүндө тийиштүү түрдө, адатта, кеминде 15 күн мурун кабардар болушу керек. Билдирүүдө сунушталган бүтүм, финансылык отчеттор жана биригүү сунушунун өзү жөнүндө толук маалымат камтылышы керек.

Добуш берүүнүн негизги талаптарына төмөнкүлөр кирет:

• Акцияларды которууЭгерде устав акционерлердин макулдугун талап кылбаса, анда жалпысынан директорлор кеңеши тарабынан бекитилет
• Биригүүлөр жана бөлүнүүлөрКезексиз жалпы чогулушта бекитүү талап кылынат
• Активдерди сатууЭгерде сиздин макалаларыңыз боюнча маанилүү деп эсептелсе, акционерлердин макулдугу талап кылынышы мүмкүн

Ар бир акция, адатта, бир добушка ээ, бирок сиздин уставыңызда акциялардын класстары боюнча ар кандай добуш берүү укуктары каралышы мүмкүн. Артыкчылыктуу акционерлер өздөрүнүн артыкчылыктуу абалына таасир этүүчү маселелер боюнча атайын добуш берүү укуктарына ээ болушу мүмкүн.

Азчылык акцияларын коргоо

Нидерланддык компаниялардын азчылык акционерлери биригүү жана сатып алуу бүтүмдөрү учурунда бир катар юридикалык коргоолордон пайдаланышат. Нидерландиянын Жарандык кодекси биригүү жана сатып алуу учурунда кысым көрсөтүүчү жүрүм-турумга жана адилетсиз мамилеге каршы коргоону камсыз кылат.

Чыгарылган капиталдын кеминде 10% ээлик кылган азчылык акционерлер сурай алышат атайын иликтөө эгерде алар туура эмес башкаруудан шектенишсе, компаниянын иштерине кийлигишүүгө. Алар ошондой эле Ишкана палатасына өздөрүнүн кызыкчылыктарына зыян келтирген же корпоративдик башкаруунун тийиштүүлүгүн бузган бүтүмдөрдү бөгөттөө өтүнүчү менен кайрыла алышат.

Сатып алуудан кийинки кыскартуу процедуралары учурунда, азчылык акционерлер көз карандысыз баалоо негизинде адилеттүү компенсация алууга укуктуу. Эгерде сиз сунушталган баага макул болбосоңуз, анда белгиленген мөөнөттөрдө сот аркылуу ага каршы чыга аласыз.

Сиздин коргооңуз төмөнкүлөрдү камтыйт:

• Кезексиз жалпы чогулушка катышуу жана добуш берүү укугу
• Биригүү документтерине жана финансылык отчетторго жетүү мүмкүнчүлүгү
• Адилетсиз баалар боюнча каршы туруу мүмкүнчүлүгү
• Көпчүлүк акционерлерге салыштырмалуу басмырлоочу мамиледен коргоо

Кызматкерлер менен консультация өткөрүү жана жумушчу кеңештин жол-жоболору

Нидерландиянын мыйзамдары боюнча, биригүү жана сатып алуу бүтүмдөрүн жасоодон мурун жумушчу кеңеши бар компаниялар кызматкерлер менен кеңешүүнү талап кылат. Эгерде сиздин компанияңызда жок дегенде 50 адам иштесе, анда сизде сунушталган бүтүмдөр жөнүндө өз убагында кабардар болушу керек болгон жумушчу кеңеш бар болушу мүмкүн.

Жумушчу кеңеши кызматкерлерге олуттуу таасир этүүчү чечимдер, анын ичинде биригүүлөр, сатып алуулар жана олуттуу операциялык өзгөрүүлөр боюнча кеңеш берүү укугуна ээ. Сиз жумушчу кеңешине бүтүмдү ишке ашыруудан кеминде бир ай мурун бардык тиешелүү маалыматтарды беришиңиз керек, бул кеңеш берүү үчүн жетиштүү убакытты камсыз кылат.

Жумушчу кеңеш кошумча маалымат сурап, тышкы кеңешчилерди жалдап, расмий кеңеш бере алат. Алардын кеңеши милдеттүү болбосо да, сиз алардын пикирин олуттуу эске алганыңызды көрсөтүшүңүз керек.

Тийиштүү консультация жол-жоболорун сактабагандык бүтүмдү кечеңдетүүгө же жараксыз кылууга алып келген юридикалык кыйынчылыктарга алып келиши мүмкүн. Европалык масштабдагы бүтүмдөр үчүн Европалык Жумуштар Кеңешинин эрежелерине ылайык кошумча консультация талаптары колдонулушу мүмкүн.

Сиз компанияңыздын түзүмүнө жана бүтүмдүн көлөмүнө жараша чек ара аркылуу консультация берүү милдеттенмелери бар же жок экенин эртерээк аныкташыңыз керек.

Нидерланддык биригүү жана сатып алуулардагы кеңири таралган кемчиликтер жана мыкты тажрыйбалар

Нидерланддык биригүү жана сатып алуу бүтүмдөрү келишимдерди коргоо механизмдерине, коомчулукка ачыктоо милдеттенмелерине жана биригүүдөн кийинки кырдаалга кылдат көңүл бурууну талап кылат интеграциялык кыйынчылыктар.

Келишимдерди коргоонун жана эксклюзивдүүлүктүн типтүү чаралары

Нидерландиянын биригүү жана сатып алуу бүтүмдөрүндөгү келишимди коргоо көбүнчө үзгүлтүккө учуроо үчүн төлөмдөрдү, дүкөнгө кирбөө жөнүндө жоболорду жана дал келүү укуктарын камтыйт. Үзгүлтүккө учуроо үчүн төлөмдөр, адатта, бүтүмдүн наркынын 1% дан 3% га чейин жетет, бирок Ишкана палатасы максаттуу кеңештин ишенимдүү милдеттерин адилетсиз чектегендей көрүнгөн келишимдерди текшерип чыгышы мүмкүн.

Директорлор кеңешинин ийкемдүүлүгүн сактоо менен бирге тийиштүү текшерүү жүргүзүү үчүн сиздин эксклюзивдүүлүк мөөнөтүңүз акылга сыярлык болушу керек — адатта 30 күндөн 90 күнгө чейин — бул маанилүү. Нидерландиянын мыйзамдары ар кандай коргоо чараларына уруксат берет, бирок сиз аларды директорлор кеңешинин компаниянын кызыкчылыгы үчүн иш-аракет кылуу милдети менен тең салмакташтырышыңыз керек.

Мисалы, América Móvil компаниясынын 2012-жылдагы KPN сунушу сыяктуу жарым-жартылай сунуштар келишим түзүмдөрү жөнгө салуучу талаптарды аткаруу менен бирге стратегиялык кызыкчылыктарды кантип коргой аларын көрсөттү. Жеке менчик капитал менен бүтүмдөр көп учурда сүйлөшүү мөөнөттөрү узаргандыктан, күчтүүрөөк коргоо механизмдерин колдонот.

Акцияларды сатып алуу келишимиңизде бүтүмдү коргоонун бардык шарттарын так документтештиришиңиз керек. Үзгүлтүккө учуратуу үчүн төлөмдүн конкреттүү себептерин кошуңуз жана эмне артыкчылыктуу сунуш экенин аныктаңыз.

Нидерландиянын соттору бул жоболор директорлор кеңешинин акционерлерге жакшыраак кызмат көрсөтө турган альтернативдүү сунуштарды карап чыгуусуна негизсиз тоскоолдук кылабы же жокпу, карап чыгышат.

Коомчулукка ачыктоо жана ачык-айкындуулук талаптары

Финансылык көзөмөл жөнүндө мыйзамга ылайык, коомчулукка ачыктоо талаптары так убакытты жана мазмунду сактоону талап кылат. Сиз өзүңүздүн сунушуңузду рыноктун өзгөрүшү жөнүндө маалымат пайда болгондо, адатта, рынок ачылганга чейин дароо жарыялашыңыз керек.

AFM бул ачыктоолорду көзөмөлдөйт жана эреже бузуулар үчүн айып пул сала алат. Сунуш меморандумуңуз жарыялоодон мурун AFMдин макулдугун талап кылат.

Бул документте толук финансылык маалымат, бүтүмдүн негиздемеси жана башка шарттар камтылышы керек. Сиз сегиз жумалык кароо мезгилине даярданышыңыз керек, бирок AFM көбүнчө жөнөкөй бүтүмдөр үчүн төрт жуманын ичинде пикир берет.

Коомдук компаниялар Европа Биримдигинин Рынокту кыянаттык менен пайдалануу жөнүндө жобосуна ылайык кошумча маалыматтарды ачыктоо милдеттенмелерине туш болушат. Сиз ички маалыматты кылдаттык менен башкарып, маанилүү окуяларды өз убагында жарыялашыңыз керек.

Нидерландиядагы мамлекеттик кошулуу жана сатып алуу бүтүмдөрүнө PPGнин мамилеси координацияланган ачыктоо стратегияларынын маанилүүлүгүн көрсөтүп турат. Жеке кошулуу жана сатып алуу бүтүмдөрүндө ачыктоо талаптары азыраак, бирок сиз дагы эле Жумушчу кеңештер жөнүндө мыйзамдын милдеттенмелерин эске алышыңыз керек.

Кызматкер менен кеңешүү талап кылынышы мүмкүн, бул сиздин транзакцияңыздын мөөнөтүн жана купуялуулукту жөнгө салууга таасир этет.

Биригүүдөн кийинки интеграция жана шайкештик көйгөйлөрү

Биригүүдөн кийинки интеграция көп учурда голландиялык бизнес маданиятынын айырмачылыктары жана шайкештик талаптары боюнча жетишсиз пландаштыруудан улам ишке ашпай калат. Сиз алгачкы 100 күндүн ичинде акция капиталын реструктуризациялоо, башкаруудагы өзгөрүүлөр жана жөнгө салуучу органдардын эскертмелери боюнча маселени чечишиңиз керек.

Нидерландиянын бизнес маданияты консенсус түзүүгө жана кызыкдар тараптардын катышуусуна басым жасайт. Сиздин интеграция планыңыз жумушчу кеңешинин консультация талаптарын жана кызматкерлердин биргелешип аныктоо укуктарын эске алышы керек.

Кызматкерлердин өкүлдөрү менен тийиштүү түрдө байланышпагандык маанилүү бизнес чечимдерин кечеңдетип, маанайга доо кетириши мүмкүн. Шайкештик көйгөйлөрүнө мамлекеттик компаниялар үчүн үзгүлтүксүз AFM көзөмөлү, биригүүнү көзөмөлдөө боюнча уруксаттар жана тармакка тиешелүү эрежелер кирет.

Vifo мыйзамы, эгерде жабууга чейинки бекитүү талап кылынбаса дагы, сезгич технологияларга инвестиция салуу үчүн аяктагандан кийин эскертмелерди талап кылат. Кошумча отчеттуулук милдеттенмелерин пайда кылган акциялардын босогосундагы өзгөрүүлөрдү көзөмөлдөп турушуңуз керек.

Сиздин интеграциялык командаңыз так башкаруу түзүмдөрүн эрте түзүшү керек. Буга директорлор кеңешинин курамы, башкаруу отчеттуулук линиялары жана чечим кабыл алуу ыйгарым укуктары кирет.

Көптөгөн сатып алуучулар Нидерландиянын юридикалык талаптарына ылайык IT системаларын, келишимдерди жана операциялык процесстерди шайкеш келтирүүнүн татаалдыгын баалабай коюшат.

Көп берилүүчү суроолор

Нидерланддык биригүү жана сатып алуу бүтүмдөрү тийиштүү текшерүү процесстерине, ACM тарабынан жөнгө салуучу органдардын бекитүүлөрүнө, жумушчу кеңешинин эрежелерине ылайык жумуш менен камсыз кылууну коргоого жана катышуудан бошотууларга байланыштуу стратегиялык салыктык пландаштырууга кылдат көңүл бурууну талап кылат. салыктарды которуу.

Нидерланддык биригүү жана сатып алуу бүтүмдөрүндө кандай негизги текшерүү талаптары бар?

Сиз каржылык, юридикалык, операциялык жана коммерциялык тармактарды кылдат иликтөө жүргүзүшүңүз керек. Бул процесс сатуучунун дооматтарын тастыктайт жана сиз келишимге кол коюудан мурун мүмкүн болгон тобокелдиктерди аныктайт.

Финансылык текшерүү максаттуу компаниянын эсептерин, акча каражаттарынын кыймылы жөнүндө отчетторун жана салык декларацияларын текшерет. Сиз киреше көрсөткүчтөрүн, пайда маржасын жана төлөнбөгөн карыздарды же милдеттенмелерди текшеришиңиз керек.

Бухгалтерлериңиз сатып алуу баасына таасир этиши мүмкүн болгон мыйзам бузууларды же карама-каршылыктарды издешет. Юридикалык текшерүү корпоративдик түзүмдү, келишимдерди, интеллектуалдык менчикти жана соттук териштирүү тобокелдиктерин камтыйт.

Бүтүмдөн улам келип чыгышы мүмкүн болгон башкаруу пункттарынын өзгөрүшүн аныктоо үчүн кардарлар, жеткирүүчүлөр жана өнөктөштөр менен түзүлгөн бардык маанилүү келишимдерди карап чыгышыңыз керек. Максаттуу тарап өзүнүн интеллектуалдык менчигине ээлик кылабы же лицензиялайбы, текшерип, бардык каттоолордун актуалдуулугун текшериңиз.

Операциялык текшерүү максаттуу компаниянын күнүмдүк бизнес функцияларын баалайт. Сиз жеткирүү чынжырынын мамилелерин, IT системаларын жана өндүрүш мүмкүнчүлүктөрүн карап чыгышыңыз керек.

Бул сизге компаниянын сиздин учурдагы ишмердүүлүгүңүзгө канчалык деңгээлде оңой интеграцияланаарын түшүнүүгө жардам берет. Ошондой эле, сиз айлана-чөйрөнү коргоо эрежелеринин жана ден соолук жана коопсуздук стандарттарынын сакталышын изилдеп чыгышыңыз керек.

Нидерланд бийлиги бул маселелерге олуттуу мамиле кылат жана ар кандай эреже бузуулар жабылгандан кийин айып пул салууга же калыбына келтирүү чыгымдарына алып келиши мүмкүн.

Нидерландияда биригүү же сатып алуу контекстинде монополияга каршы жөнгө салууларды кантип натыйжалуу колдонуу керек?

Эгерде бүтүмүңүз белгилүү бир жүгүртүү босоголоруна жооп берсе, сиз Нидерландиянын Керектөөчүлөр жана Рыноктор боюнча Башкармалыгына (ACM) кабарлашыңыз керек. Кабарлоо талабы бардык тараптардын жалпы Нидерландиядагы жүгүртүүсү 150 миллион евродон ашканда жана жок дегенде эки тараптын ар биринин Нидерландиядагы жүгүртүүсү 30 миллион евродон ашканда колдонулат.

ACM сиздин келишимиңиз Нидерланд рыногундагы натыйжалуу атаандаштыкка олуттуу тоскоолдук кылып жатабы же жокпу, баалайт. Биригүү кооптонууларды жаратабы же жокпу, аныктоо үчүн алардын алгачкы кароо мөөнөтү төрт жума.

Эгерде алар потенциалдуу көйгөйлөрдү аныкташса, алар 13 жумага чейин созулган узак мөөнөттүү иликтөөнү башташы мүмкүн. ACMден уруксат алмайынча, транзакцияңызды аягына чыгара албайсыз.

Бул токтоп туруу милдеттенмеси деп аталат жана аны бузуу олуттуу айып пулдарга алып келиши мүмкүн. Бул күтүү мөөнөтүн башынан эле транзакцияңыздын убакыт тилкесине киргизишиңиз керек.

Европа Биримдигинин биригүүсүн көзөмөлдөө ири келишимдерге да тиешелүү болушу мүмкүн. Эгерде сиздин бүтүмүңүз Европа Биримдигинин босоголоруна туура келсе, анда сиз ACMге эмес, Европа Комиссиясына билдиришиңиз керек.

Бул иштер боюнча ЕБнин өзгөчө юрисдикциясы бар, демек, сиз ар бир мүчө мамлекеттердеги улуттук бийлик органдарына кабарлоонун кажети жок. Эгерде сиздин келишимиңиз белгиленген чектен төмөн болсо дагы, сиз ыктыярдуу билдирүү жөнөтүүнү карап көрүшүңүз керек.

Бул юридикалык ишенимдүүлүктү камсыз кылат жана сизди кийинчерээк кыйынчылыктардан коргойт. ACM жабылгандан кийин беш жылга чейин атаандаштыкка байланыштуу кооптонууларды жараткан эскертилбеген бүтүмдөрдү иликтей алат.

Нидерландиянын биригүү жана сатып алуу келишиминде эмгек мыйзамдарынын кандай өзгөчө жагдайлары эске алынышы керек?

Сиз эмгек келишимдерин жаңы ээсине автоматтык түрдө өткөрүп берүүчү кызматкерлерди коргоо боюнча катуу эрежелерди сакташыңыз керек. Нидерландиянын мыйзамдарына ылайык, сиз бизнести иштеп жаткан ишкана катары сатып алганда, бардык учурдагы эмгек мамилелери мыйзамдын күчү менен өтөт.

Бул ишкананы автоматтык түрдө өткөрүп берүү деп аталат. Жумушка орношуу шарттары жана эрежелери өткөрүп берүүдөн кийин өзгөрүүсүз калат.

Сиз кызматкерлерди бүтүмдүн негизинде гана жумуштан бошото албайсыз же алардын келишимдерин өзгөртө албайсыз. Ар кандай жумуштан бошотуулар көз карандысыз ишкердик же операциялык себептер менен негизделиши керек.

Голландиянын биригүү жана сатып алуу бүтүмдөрүндө жумушчу кеңештер чечүүчү ролду ойнойт. Эгерде максаттуу компаниянын жумушчу кеңеши болсо, анда сиз бүтүмдү бүтүрүүдөн мурун аларга кабарлап, кеңешип турушуңуз керек.

Жумушчу кеңеш бүтүмдүн кызматкерлер үчүн кесепеттери жөнүндө маалымат суроого укуктуу. Сиз жумушчу кеңешке бизнес боюнча пландарыңыз, анын ичинде кайра түзүү же кыскартуулар жөнүндө маалымат беришиңиз керек.

Жумушчу кеңеш бүтүм боюнча кеңеш бере алат. Бул кеңеш милдеттүү болбосо да, аны жүйөлүү себепсиз этибарга албоо юридикалык кыйынчылыктарга алып келиши мүмкүн.

Кабарлоо убактысы абдан маанилүү. Бүтүмдү улантуу чечими кабыл алынары менен, бирок ал так боло электе, сиз жумушчу кеңешине кабарлашыңыз керек.

Бул убакытты туура эмес тандоо келишимиңизди кечеңдетиши же ал тургай жумушчу кеңешинин бүтүрүүгө тоскоол болгон соттун чечимин талап кылышына алып келиши мүмкүн. Нидерландиянын биригүү жана сатып алуу келишимдеринде пенсиялык келишимдер өзгөчө көңүл бурууну талап кылат.

Кызматкерлер компаниянын пенсиялык схемасына же тармактык схемага катышаарын аныкташыңыз керек. Пенсиялык милдеттенмелерди өткөрүп берүү татаал болушу мүмкүн жана пенсия берүүчүлөр менен сүйлөшүүлөрдү талап кылышы мүмкүн.

Нидерландиянын мыйзамдарына ылайык, кошулуу жана сатып алуу иш-аракеттеринин негизги салыктык кесепеттерин белгилеп бере аласызбы?

Сиз бүтүмүңүздү катышуудан бошотуу мүмкүнчүлүгүн пайдалануу үчүн түзүшүңүз керек, бул дивиденддерге жана квалификациялуу акцияларга ээ болуудан түшкөн капиталдык кирешелерге салык салууну жокко чыгарат. Бул бошотуу сиз компаниянын акцияларынын кеминде 5% ээлик кылганда жана туунду компаниянын ишмердүүлүгүнүн мүнөзүнө байланыштуу белгилүү бир шарттарды аткарган учурда колдонулат.

Акциялар менен активдер ортосундагы тандоо олуттуу салыктык кесепеттерге алып келет. Акциялар менен келишимде сиз максаттуу компаниянын акцияларын сатып аласыз, ал эми компаниянын салыктык абалы өзгөрүүсүз калат.

Активдер менен болгон бүтүмдө сиз белгилүү бир активдерди жана милдеттенмелерди сатып аласыз, бул которуу салыгын жана КНСти алып келиши мүмкүн. Которуу салыгы коммерциялык мүлк үчүн 10.4% өлчөмүндө голландиялык кыймылсыз мүлктү сатып алууга колдонулат.

Бул сиз кыймылсыз мүлктү түз сатып алсаңыз да, же активдери негизинен голландиялык кыймылсыз мүлктөн турган компаниянын акцияларын сатып алсаңыз да тиешелүү. Голландиянын мыйзамдарында салыктан качууга каршы бекем эрежелер бар болгондуктан, сиз бул салыктан акылдуу түзүмдөө аркылуу кутула албайсыз.

Бүтүмгө байланыштуу айрым документтер үчүн мамлекеттик алым төлөшүңүз керек болушу мүмкүн, бирок чендер жалпысынан төмөн. КНС активдер менен болгон бүтүмдөргө, айрыкча, бизнести өткөрүп берүүдөн бошотуу менен камтылбаган бизнес активдерин сатып алганда колдонулушу мүмкүн.

Максаттуу компания тарабынан кийинкиге жылдырылган чыгымдар бүтүмдөн кийин чектелиши мүмкүн. Эгерде менчик ээси алмашып, ишкердик ишмердүүлүктө олуттуу өзгөрүүлөр болсо, максаттуу компания келечектеги пайдага каршы тарыхый чыгымдарды компенсациялоо мүмкүнчүлүгүн жоготушу мүмкүн.

Муну баалооңузда эске алышыңыз керек. Пайыздык чегерүүлөрдүн чектөөлөрү сиздин каржылоо түзүмүңүзгө таасир этиши мүмкүн.

Нидерландиянын кирешени кыскартуу эрежеси 1 миллион евродон ашкан сумма үчүн пайыздык чыгымдарды EBITDAнын 20% менен чектейт. Бул, айрыкча, жогорку левередждик сатып алууларга таасир этет.

Нидерландиянын биригүү жана сатып алуу келишимдеринде кандай типтүү өкүлчүлүктөр жана кепилдиктер күтүлөт?

Сиз сатуучудан максаттуу тараптын корпоративдик уюму, финансылык отчеттору жана юридикалык талаптарга шайкештиги жөнүндө маалымат күтсөңүз болот. Бул билдирүүлөр сиздин сатып алуу келишимиңиздин негизин түзөт жана сизди тийиштүү текшерүү учурунда берилген маалыматтагы так эместиктерден коргойт.

Стандарттык көрсөтмөлөр максаттуу компаниянын уюштуруу жана акционердик капиталын камтыйт. Сатуучу, адатта, бардык акциялар мыйзамдуу түрдө чыгарылганын, толук төлөнгөнүн жана эч кандай тоскоолдуктарсыз экенин тастыктайт.

Алар ошондой эле акцияларды сизге өткөрүп берүүгө эч кандай чектөөлөр жок экенин билдиришет. Финансылык өкүлчүлүктөр эсептердин тактыгын жана ачыкталбаган милдеттенмелердин жоктугун карайт.

Сиз эсептердин голландиялык бухгалтердик эсеп стандарттарына ылайык түзүлгөндүгүн тастыктоону талап кылышыңыз керек. Эсептер компаниянын каржылык абалы жөнүндө чыныгы жана адилеттүү түшүнүк бериши керек.