Нидерландиянын мыйзамдары боюнча юридикалык биригүү убакытты талап кылат. Биригүү сунушу түзүлүп, финансылык документтер берилип же жарыяланып турушу керек жана мыйзамдуу каршы пикир билдирүү мөөнөтү аяктагандан кийин гана нотариус биригүү актысы менен таанышат. Бирок, иш жүзүндө бул биригүүнүн финансылык кесепеттери көп учурда алда канча эртерээк башталат. Юридикалык биригүүдөгү ретроактивдүү күч дал ушул жөнүндө жана бул ишкерлер, бухгалтерлер жана ал тургай тажрыйбалуу директорлор арасында дайыма түшүнбөстүктөрдү жаратуучу тема.
Бул блогдо мен бухгалтердик эсептин ретроактивдүү таасири юридикалык биригүү датасына кандай тиешеси бар экенин, бул канчалык алыска кетиши мүмкүн экенин, салык эрежелери кандай экенин жана биригүү сунушуна тиркелген финансылык документтер эмне үчүн иш жүзүндө эң бааланбай калган кемчиликтердин бири экенин түшүндүрөм. Аягында мен бул тема боюнча эң көп берилүүчү суроолорго жооп берем.
Юридикалык биригүү күнү жана бухгалтердик эсепке алуу күчүнө кирген күнү
Ар бир юридикалык биригүүдө көп учурда чаташып калган эки башка учурдун ортосунда айырмачылык болушу керек.
Биригүү нотариус биригүү актысы түзүлгөндөн кийинки күнү гана юридикалык жактан күчүнө кирет. Ошол учурдан тартып, жоголуп бараткан компаниянын активдери жана милдеттенмелери универсалдуу менчик укугу боюнча сатып алуучу компанияга өтөт, жоголуп бараткан компания өзүнүн ишин токтотот жана жоголуп бараткан компаниянын акционерлери принцип боюнча сатып алуучу юридикалык жактын акционерлери болуп калышат. Бул Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2-китебинин 7-бөлүмүнүн негизги жоболорунан келип чыгат.
Бирок, финансылык отчеттуулук максатында башка, алда канча эртерээк дата колдонулат. Нидерландиянын мыйзамдары жоголуп бараткан компаниянын финансылык бүтүмдөрү сатып алуучу компаниянын эсебине жана тобокелдигине байланыштуу деп эсептелген эртерээк датаны белгилөөгө мүмкүндүк берет. Иш жүзүндө бул дата бухгалтердик эсептин күчүнө кирген күнү же бир нече күн деп аталат. Тактап айтканда, бул жоголуп бараткан компаниянын кирешелери, чыгымдары, пайдасы жана чыгымы, мисалы, 1-январдан тартып сатып алуучу компаниянын администрациялык жана жылдык эсептеринде иштетиле тургандыгын билдирет, бирок биригүү өзү бир нече айдан кийин гана мыйзамдуу түрдө күчүнө кирет.
Ретроактивдүү эффект канча убакытка чейин артка кетиши мүмкүн
Бул жерде бир аз нюанс керек, анткени бул жагдай көп учурда иш жүзүндө өтө катуу баяндалат. Каржылык бөлүштүрүү биригүү сунушунда ачык көрсөтүлгөн күндөн тартып, Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:312-беренесинин 2-пунктуна ылайык жүргүзүлөт. Бул дата, адатта, учурдагы каржы жылынын башына, каржы жылы календардык жылга дал келген компаниялар үчүн 1-январга туура келет, бирок бул мыйзамда көп сөз менен белгиленген абсолюттук чек эмес. Андан ары артка кайтуу мүмкүнчүлүгү тиешелүү биригүү мыйзамынын жана жылдык эсептер мыйзамынын чектөөлөрү менен чектелген жана ар бир жеке учурда акыркы кабыл алынган жылдык эсептер, биригүү сунушунда тандалган күн жана ал дата акционерлердин, кредиторлордун жана салык органдарынын кызыкчылыктарын эске алуу менен корголушу керек.
Эгерде биригүүчү компаниялардын каржылык жылдары дал келбесе, 1-январь сыяктуу стандарттык датаны жөн гана колдонууга болбойт. Мындай учурда, тандалган бухгалтердик дата ар бир тараптын акыркы жабылган жана кабыл алынган каржы жылына кандай тиешеси бар экени ар бир компания үчүн бааланышы керек. Туура эмес тандалган күчүнө кирген дата бухгалтердин суроолоруна, Нидерландиянын салык органдары менен талкууларга же кийинчерээк администрацияда оңдоо иштерине алып келиши мүмкүн.
Башкарууга жана жылдык эсептерге практикалык таасири
Артка күчүнө кирген таасир биригүү күчүнө кирген юридикалык учурду өзгөртпөйт, бирок администрация үчүн кеңири кесепеттерге алып келет. Жоголуп бараткан компаниянын жыйынтыктары тандалган күндүн күнүнөн тартып сатып алуучу компаниянын көрсөткүчтөрүнө киргизилет. Аралык мезгилде тараптардын ортосунда жүргүзүлгөн компаниялар аралык бүтүмдөр кылдат бааланып, зарыл болгон учурда алынып салынышы керек, ошондо кош эсептөө болбойт. Администрация ошондой эле тандалган күндөн тартып сатып алуучу компаниянын эсебине кайсы статьялар кирерин далилдей алышы керек жана жылдык эсептер жана аларга жазылган эскертүүлөр тандалган биригүү түзүмүнө дал келиши керек. Ошондуктан, артка күчүнө кирген таасир - бул юридикалык тандоо гана эмес, ошондой эле финансылык администрация, бухгалтер, салык кеңешчиси жана нотариус жакшы координацияланышы керек болгон административдик долбоор.
Салык режими: салыктан нейтралдуу биригүү механизми
Жарандык укук боюнча эсептин ретроактивдүү таасири болушу мүмкүн экендиги салык кесепеттери да автоматтык түрдө чечилет дегенди билдирбейт. Салык максаттары үчүн көбүнчө 1969-жылдагы Нидерландиянын корпоративдик киреше салыгы жөнүндө мыйзамынын 14б-беренесине ылайык салыктан нейтралдуу биригүү үчүн жеңилдик колдонулат. Бул жеңилдиктин баштапкы чекити, мисалы, жашыруун резервдерге жана салыктык талаптарга салык салуу, эгерде жеңилдиктин шарттары аткарылса жана биригүү негизинен салык салуудан качууга же аны кийинкиге калтырууга багытталган эмес болсо, сатып алуучу компанияга кийинкиге калтырылышы мүмкүн.
Нидерландиянын салык органдары биригүү чыныгы бизнес себептерден улам түзүлгөнбү же жокпу дегенге жана биригүүчү компаниялардагы жоготуулардын жана салыктык дооматтардын абалына өзгөчө көңүл бурушат. Биригүүчү тараптардын биринде жоготуулар болгон учурларда, биригүү так бизнес негиздемеси жок так салыкты оптималдаштырууга багытталган учурларда, биригүүгө ар кандай юридикалык формалар катышкан учурларда, мисалы, фонд менен биригүүчү жеке жоопкерчилиги чектелген коом (BV) болгондо, чек ара элементтери роль ойногондо же биригүү кеңири реструктуризациянын бир бөлүгү болгон учурларда өзгөчө көңүл буруу керек. Жарандык укуктун ретроактивдүү күчү жана анын салыкты кабыл алуусу көп учурда иш жүзүндө параллель жүрөт, бирок бул автоматтык түрдө эмес. Өзүнчө салыктык баалоо ар дайым зарыл бойдон калууда.
Биригүү сунушуна тиркелген каржылык документтер: алты айлык мөөнөткө көңүл буруңуз
Иш жүзүндө дайыма көңүл сыртында калган тема - бул биригүү сунушуна тиркелген финансылык документтердин валютасы. Эгерде кошулуп жаткан компаниянын акыркы кабыл алынган жылдык эсептери же башка финансылык отчету биригүү сунушу берилгенге же жарыяланганга чейинки алты айдан ашык убакытка туура келсе, анда ал эски документтер жараксыз деп эсептелбейт, бирок алар мындан ары биригүү файлы үчүн жетишсиз болуп калат. Мындай учурда, башкаруу кеңеши Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:313-беренесинин 2-пунктуна ылайык, кошумча жылдык эсепти же активдер жана милдеттенмелер жөнүндө аралык отчетту даярдап, анын шилтеме датасы берилген айдан мурунку үчүнчү айдын биринчи күнүнөн эрте эмес болушу керек жана аны Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:314-беренесинин 1-пунктуна ылайык, зарыл болгон өлчөмдө биригүү сунушу менен бирге тапшырышы же жарыялашы керек.
Ошондуктан, алты айлык мөөнөт эски жылдык эсептердин жарандык мыйзамдык жарактуулугуна эмес, биригүү файлынын толуктугуна тиешелүү. Бул режим акционерлердин, кредиторлордун жана нотариустун биригүүнү баалоодо жетиштүү деңгээлде актуалдуу финансылык маалыматка жетүү мүмкүнчүлүгүн камсыз кылууга багытталган. Мындан тышкары, Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:315-беренесинин 1-пункту башкаруу кеңешинен биригүү сунушунан кийин болгон активдердеги жана милдеттенмелердеги олуттуу өзгөрүүлөрдү ачыктоону талап кылат. Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:312-беренесинин 2-пунктуна ылайык тандалган бухгалтердик эсептин күчүнө кирүү күнү жана Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:313-беренесинин 2-пунктуна ылайык валюта талабы көп учурда чаташтырылуучу, бирок бири-биринен көз карандысыз түрдө аткарылышы керек болгон эки башка талап экенин эске алыңыз.
Финансылык документтер канча убакытка чейин жарактуу бойдон калат
Алты айлык тест бир белгиленген учурда, тактап айтканда, биригүү сунушун берүү же жарыялоо учурунда бааланат. Ошол учурда акыркы кабыл алынган жылдык эсептер алты айдан ашпашы керек, же кошумча жылдык эсеп же активдер менен милдеттенмелердин аралык отчету даярдалышы керек. Ал аралык отчеттун өзү да берүүдөн өтө эрте түзүлбөшү керек, шилтеме датасы берүү айына чейинки үчүнчү айдын биринчи күнүнөн эрте эмес болушу керек. Иш жүзүндө бул документтер чындыгында берүү учурунда бир нече айдан ашпашы мүмкүн дегенди билдирет.
Көп учурда иштер туура эмес болуп кетет, бул арыз бергенден кийинки мезгилде эмне болот деген суроо. Биригүү процесси, мыйзамда каралган каршылык көрсөтүү мөөнөтүн жана нотариуска керектүү убакытты эске алганда, документтин түзүлүшүнө бир нече айга созулушу мүмкүн. Мыйзам жылдык эсептерди же активдер жана милдеттенмелер жөнүндө отчетту жаңыртууну талап кылбайт, анткени арыз берүү менен аткаруунун ортосунда убакыт өтөт. Анын ордуна, арыз берилген учурдан тартып Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:315-беренесинин 1-пунктуна ылайык, маалыматтарды ачыктоо боюнча үзгүлтүксүз милдеттенме колдонулат: ар бир биригүүчү компаниянын башкаруу кеңеши биригүү сунушу берилген күндөн кийин жана биригүү күчүнө киргенге чейин активдер жана милдеттенмелердеги олуттуу өзгөрүүлөр жөнүндө акционерлерге жана башка биригүүчү компанияларга маалымат бериши керек.
Ошондуктан, каржылык документтердин жарактуулугу акт түзүлгөнгө чейинки сактоо мөөнөтү менен эмес, андан кийин маанилүү окуялар жөнүндө отчет берүү милдети менен толукталган, арыз берүүнүн кыскача мүнөзүнө байланыштуу. Эгерде арыз берүү менен пландаштырылган аткаруунун ортосунда узак мөөнөт өтсө, мисалы, каршы пикирдин берилишинен же чечим кабыл алуудагы кечигүүлөрдөн улам, мыйзам бул үчүн жаңы алты айлык тест жүргүзүүнү талап кылбаса да, катышкан компаниялардын каржылык абалы берилген документтерде берилген сүрөттөгүдөй элеби же жокпу, этияттык менен баалоо акылдуулукка жатат. Күмөн санаган учурда, активдер жана милдеттенмелер жөнүндө жаңыртылган отчет же жок дегенде Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:315-беренесинин 1-пунктуна ылайык ачык билдирүү кредиторлордун каршы пикирлерин же нотариалдык кароо учурундагы талкууларды болтурбоонун эң коопсуз жолу болуп саналат.
Эгерде каржылык документтер жок болсо же эскирген болсо, эмне кылуу керек
Жок же эскирген финансылык документтер биригүүнү автоматтык түрдө жараксыз деп эсептебейт. Колдо болгон сот практикасы документтер алты айдан ашкандан кийин биригүү автоматтык түрдө жараксыз болуп калат деген эрежени белгилебейт. Нидерландиянын Жогорку Соту биригүү сот аны жокко чыгармайынча жарактуу бойдон кала берерин жана жокко чыгаруу Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:323-беренесинин 1-пунктунун чектөөчү негиздери боюнча гана мүмкүн экенин ырастады. Ошондуктан, жоголгон же эскирген документтердин көйгөйү, биринчи кезекте, документтештирүү жана ачыктоо боюнча милдеттенмелерди аткарбоодо, бул аткарууга өтүү мүмкүнчүлүгүнө жана, балким, директордун жоопкерчилигине алып келиши мүмкүн, ал эми биригүүнүн же эски көрсөткүчтөрдүн автоматтык түрдө жараксыз болушунда эмес.
Нотариус үчүн бул өтө маанилүү жагдай. Биригүү боюнча документ толук толтурулмайынча, нотариус Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:318-беренесинин 2-пунктунда талап кылынгандай, мыйзамдуу расмий талаптар аткарылганын билдире албайт жана документ толукталганга чейин документти аткаруудан баш тартат. Кредиторлор үчүн аткарууга чейинки эң маанилүү коргоо Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:316-беренесинин 1-пунктуна ылайык каршы пикир билдирүү укугунда болот. Жоголгон же эскирген документтер өз алдынча каршы пикир билдирүү үчүн негиз болуп саналбайт, бирок алар биригүүдөн кийинки сатып алуучу компаниянын каржылык абалы дооматтын канааттандырылышына азыраак кепилдик бере тургандай деңгээлде маанилүү. Эгерде кредитор муну мүмкүн деп эсептебесе, сот мындай өтүнүчтү четке кагат, бул жакында эле соттук териштирүүдө да тастыкталган. Amsterdam Райондук сот.
Биригүү сунушунда датаны жазуу
Тандалган эсепке алуу күчүнө кирген күнү кийинчерээк кошула турган тандоо эмес. Эгерде ретроактивдүү күч колдонула турган болсо, анда ал күн Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:312-беренесинин 2-пунктуна ылайык, Нидерландиянын Соода палатасына берилген биригүү сунушуна так жана өз убагында киргизилиши керек. Биригүү сунушу бүтүндөй процесстин негизин түзөт жана бул күндөн тышкары, кошулуп жаткан юридикалык жактар, сатып алуучу компания, сунушталган алмашуу коэффициенти, акционерлер, кредиторлор жана башка кызыкдар тараптар үчүн кесепеттер жана кызматкерлер үчүн кесепеттер камтылган. Түшүнүксүз же толук эмес биригүү сунушу кийинчерээк аткаруу учурунда, нотариустун документтерди карап чыгуу учурунда же салыкты эсептөө учурунда көйгөйлөргө алып келиши мүмкүн.
Кызматкерлердин, кредиторлордун жана акционерлердин абалы
Артка күч колдонуу, биринчи кезекте, финансылык иштетүүгө тиешелүү. Бирок, үчүнчү жактар үчүн юридикалык кесепеттер биригүү мыйзамынын эрежелерине ылайык гана күчүнө кирет, артка күчүндө эмес. Кызматкерлер биригүү алардын юридикалык абалына таасир этиши мүмкүн, кредиторлор жогоруда баяндалган каршы пикир билдирүүгө укуктуу, ал эми акционерлер же мүчөлөр, юридикалык формасына жараша, биригүүгө байланыштуу чечимдерди кабыл алууга катышышат. Так байланыш жана туура документтештирүү тандалган артка күч колдонуу бул тараптардын абалы да эртерээк өзгөрөт деген таасирди туура эмес жаратпашы үчүн абдан маанилүү.
Юридикалык биригүүдө ретроактивдүү күчкө ээ болуу жөнүндө көп берилүүчү суроолор
Бухгалтердик эсептин ретроактивдүү күчү кайсы күндөн тартып башталат?
Бул дата Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:312-беренесинин 2-пунктуна ылайык биригүү сунушунда жазылат жана иш жүзүндө адатта учурдагы каржы жылынын башына туура келет. Так, ачык көрсөтүлгөн мыйзамдуу тышкы чек жок, бирок тандалган дата биригүү мыйзамынын жана жылдык эсептер мыйзамынын чегине туура келиши жана катышкан компаниялардын акыркы кабыл алынган жылдык эсептерине дал келиши керек.
Салык максаттары үчүн ретроактивдүү күч автоматтык түрдө жарактуубу?
Жок. Нидерландиянын салык органдары, адатта, 1969-жылдагы Корпоративдик киреше салыгы жөнүндө мыйзамдын 14б беренесине ылайык, салыкка нейтралдуу биригүүнүн алкагында бухгалтердик эсептин ретроактивдүү таасирин кабыл алышат, эгерде эч кандай туура эмес салыктык жеңилдик алынбаса, мисалы, жоготууларды туура эмес компенсациялоо жолу менен. Жарандык укук жана салыктын ретроактивдүү таасири көп учурда параллель иштейт, бирок бул ар бир учурда өзүнчө бааланышы керек.
Биригүүчү компаниялардын каржылык жылдары дал келбесе эмне болот?
Андай болсо, 1-январь сыяктуу стандарттуу датаны жөн эле болжолдоого болбойт. Ар бир компания үчүн тандалган күндүн ошол компаниянын акыркы жабылган жана кабыл алынган каржы жылына кандай тиешеси бар экени бааланышы керек, бул көп учурда жекече мамилени талап кылат.
Биригүү сунушу үчүн алты айдан ашкан финансылык документтер жараксызбы?
Жок, ал документтер жараксыз деп эсептелбейт, бирок алар мындан ары жетишсиз. Башкаруу кеңеши Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:313-беренесинин 2-пунктуна ылайык, кошумча жылдык эсепти же активдер менен милдеттенмелердин аралык отчетун даярдап, аны Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:314-беренесинин 1-пунктуна ылайык зарыл болгон өлчөмдө биригүү сунушу менен бирге бериши керек.
Биригүү сунушу берилгенден кийин каржылык документтер канча убакытка чейин жарактуу бойдон калат?
Алты айлык тест биригүү сунушу берилген же жарыяланган учурда гана колдонулат. Андан кийинки мезгил үчүн мыйзам жаңы жаңыртуу мөөнөтүн белгилебейт; бирок, Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:315-беренесинин 1-пункту биригүү күчүнө киргенге чейин берилгенден кийин активдердеги жана милдеттенмелердеги олуттуу өзгөрүүлөрдү ачыктоо боюнча үзгүлтүксүз милдеттенмени жүктөйт. Берүү менен аткаруунун ортосундагы узак процессте, мыйзам муну катуу талап кылбаса да, кошумча жаңыртуу же ачыктоо керекпи же жокпу, этияттык менен баалоо акылдуулукка жатат.
Кредитор каржылык документтердин жоголушунан улам биригүүнү токтото алабы?
Кредитор Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:316-беренесинин 1-пунктуна ылайык каршы пикирин билдире алат. Жок же эскирген документтер каршы пикир билдирүү үчүн көз карандысыз негиз болуп саналбайт, бирок алар биригүүдөн кийинки сатып алуучу компаниянын каржылык абалы дооматтын канааттандырылышына азыраак кепилдик берерин ишенимдүү кылууга салым кошо алат. Эгерде бул негиздүү деп табылбаса, сот өтүнүчтү четке кагат.
Биригүү файлындагы кемчиликтерден улам биригүүнү кийин жокко чыгарууга болобу?
Чектелген көлөмдө гана. Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:323-беренесинин 1-пунктунда жокко чыгаруу үчүн негиздердин чектөөчү системасы камтылган. Нотариус тарабынан түзүлгөн келишимде катталган биригүү, сот аны жокко чыгарбаса, ал тургай биригүү ишинде процедуралык кемчиликтер көрсөтүлсө да, жарактуу бойдон калат.
Эгерде каржылык документтер жок болсо, нотариус келишим түзүүдөн баш тартышы керекпи?
Негизинен, ооба. Нотариус Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:318-беренесинин 2-пунктунда талап кылынгандай, мыйзамдуу расмий талаптар аткарылгандыгын, бириктирүү боюнча документ толук болгондо гана билдире алат. Эгерде милдеттүү документтер жок болсо, документ толукталганга чейин аткаруудан баш тартуу логикалык аракет болуп саналат.
Фонд сыяктуу башка юридикалык форма менен биригүү эрежелерди өзгөртөбү?
Ооба, бул өзүнчө көңүл бурууга арзыйт. Салыкка нейтралдуу биригүү сыяктуу салык жеңилдиктери ар кандай юридикалык формаларга автоматтык түрдө бирдей колдонулбайт. Мисалы, фонду бар BV биригүүдө, жөн гана кадимки капиталдык компаниялардын ортосундагы биригүүлөр үчүн стандарттуу ыкманы колдонбостон, муну алдын ала атайын баалап алыңыз.
Жыйынтыктоо жана жеке кеңештер
Юридикалык биригүүдө артка кайтаруу күчү финансылык отчеттуулукту практикалык кылган жана кеңири реструктуризацияга жакшы туура келген баалуу курал болуп саналат. Биригүү өзү нотариалдык акт түзүлгөндөн кийинки күнү гана пайда болот, бирок бухгалтердик эсеп максатында көп учурда биригүү сунушунда жазылган мурунку датага дал келүүгө болот. Бул тандоо кылдаттык менен даярдалышы керек: дата биригүү сунушунда так көрсөтүлүшү керек, башкаруу ошого жараша түзүлүшү керек, финансылык документтер Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:313-беренесинин алты айлык мөөнөтүнө жооп бере тургандай актуалдуу болушу керек жана салыктык режим чыныгы ишкердик негизде негизделиши жана корголушу керек.
Жекече кеңеш, айрыкча, ар кандай каржылык жылдар, жоготуу позициялары, чек ара аралык элементтер же ар кандай юридикалык формалардын биригишине байланыштуу иштерде зарыл. Эгерде сиз ушул кырдаалдардын бирине туш болуп жатсаңыз, кайрылыңыз Law & More тандалган күндү, биригүү сунушун жана биригүүнүн салык аспектилерин баалоо, ошондо биз биргелешип зарыл болгон кадамдарды пландаштыра алабыз.
