Нидерланддык BV компаниясындагы акционерлердин талашы төрт жол менен чечилет: акционерлердин келишими жана устав, сүйлөшүүлөр же ортомчулук, мажбурлап сатып алуу же мажбурлап чыгуу боюнча мыйзамдуу талаш-тартыш эрежелери жана Ишкана палатасынын (Ondernemingskamer) алдындагы иликтөө иштери. 2025-жылдын 1-январынан тартып Ишкана палатасы мыйзамдуу талаш-тартыш эрежелерин да, иликтөөнү да карайт, бул жолдордун ортосундагы тандоону форумга караганда стратегия маселесине көбүрөөк айландырды.
Кайсы жол туура келери фактыларга, келишимдик документтерде эмне деп айтылганына жана жумушчу мамилелерди калыбына келтирүүгө болобу же жокпу, көз каранды. Акционерлердин талаш-тартыштары сейрек талаш-тартыштан башталат; алар кеңешпестен кабыл алынган чечимдердин үлгүсүнөн, мындан ары бөлүшүлбөй калган маалыматтан же көпчүлүк тарабынан көзөмөлдөнгөн компанияга тынч өтүүнүн баалуулугунан башталат. Азчылыктын ээсинин укуктук абалы бул үлгү улана берген сайын алсырайт, анткени ар бир андан аркы чечимди кабыл алуу кыйындай берет.
Бул макалада ар бир жол, мыйзамдуу негиз жана аткарылышы керек болгон босого көрсөтүлгөн. Негизги эрежелер, анын ичинде чыгарып салуу, мажбурлап алып салуу жана иликтөө жүргүзүү жол-жоболору жөнүндө кененирээк маалымат алуу үчүн, Dutch BV компаниясындагы акционерлердин талаш-тартышы боюнча биздин колдонмону жана Нидерландиянын корпоративдик укугуна серепти караңыз.
Акционерлердин ортосунда колдонулуучу стандарт
Нидерландиянын Жарандык кодексинин (DCC) 2:8-беренеси компаниядан, анын директорлорунан, көзөмөлдөөчү директорлорунан жана акционерлеринен бири-бирине карата акылга сыярлык жана адилеттүү мамиле кылууну талап кылат. Бул негизги принцип эмес. Бул маалымат берүү милдеттери, жалпы чогулуштарды чакыруу жана өткөрүү, ошондой эле добуш берүү укугун көпчүлүк добуш менен жүзөгө ашыруу өлчөнө турган стандарт жана көпчүлүк добушка ээ болгондуктан, жөн гана каалагандай кыла албагандыгынын себеби ушунда.
Ал стандартты же токтомдорду түзүү жөнүндө жобону бузуу менен кабыл алынган токтом DCC 2:15 беренесине ылайык жараксыз болуп саналат. Бул доомат Ишкана палатасына эмес, кадимки райондук сотко берилет жана ал токтом доогерге белгилүү болгон күндөн тартып бир жылдык эскирүү мөөнөтүнө дуушар болот. Мыйзамды жараксыз деп таануу эрежесин бузуу менен кабыл алынган токтом, мисалы, аны кабыл алууга укугу жок органдын чечими DCC 2:14 беренесине ылайык жараксыз болуп саналат.
Акционерлердин келишиминен жана беренелеринен баштаңыз
Кандайдыр бир кадам жасалаардан мурун, акционерлердин келишими жана уставы фактыларга карата окулушу керек. Адатта, чыр-чатактын формасын төрт пункт аныктайт. Талаш-тартыштарды чечүү жөнүндөгү жобо тараптарды сотко кайрылуудан мурун ортомчулукка же арбитражга кайрылууга милдеттендириши мүмкүн, ал эми аны этибарга албоо доогерге кабыл алуу боюнча иштин жүрүшүнө зыян келтириши мүмкүн. Туюк жобо добуштар тең болуп, компания чечим кабыл ала албай калганда эмне болорун жөнгө салат. Сатуу жана сатып алуу опциондору тарапка көбүнчө көз карандысыз баалоочу тарабынан белгиленген баада сатуу же сатып алуу укугун берет. Маалыматтык укуктар акционердин жылдык отчеттордон тышкары эмнени көрүүгө укуктуу экенин аныктайт.
Бул келишимдик укуктар маанилүү, анткени алар, адатта, мыйзамдуу минималдуу чектен ашып кетет. Директор болбогон акционердин Нидерландиянын мыйзамдарына ылайык, компаниянын администрациясына кирүүгө жалпы укугу жок; мындай акционер жалпы чогулуштан тышкары талап кыла турган нерсе, адатта, келишимден, беренелерден же жагдайларга колдонулган DCC 2:8-беренесинен келип чыгат. Дал ушул негизди так аныктоо көп учурда баш тартууну соттук териштирүүлөрсүз аткарууга айлантат.
Сүйлөшүүлөр жана ортомчулук
Жумуш мамилелерин калыбына келтирүүгө мүмкүн болгон учурларда, сүйлөшүү жолу менен чечилүү эң тез жол бойдон калууда жана сот тарабынан таңуулана албаган натыйжага алып келе турган жалгыз жол. Акцияларга ээлик кылуунун кайра каралган түзүмү, киреше менен сатып алуу, жаңы башкаруу келишими же макулдашылган отчеттуулук милдеттенмелери - мунун баары мыйзам жол берген чараларды көрүү менен чектелген судья үчүн эмес, тараптар үчүн маанилүү.
Ортомчулук ар бир учурда ылайыктуу боло бербейт. Мыйзамдуу же келишимдик негизде төлөнүүгө тийиш болгон маалымат жашырылганда, активдер компаниядан чыгарылып кеткенде же мурунку келишимдер бир нече жолу аткарылбаганда, ыктыярдуу процесс көбүнчө экинчи тараптын убактысын утуп алат. Мындай кырдаалдарда Ишканалар палатасы акыркы чара эмес, биринчи туура инструмент болуп саналат, анткени ал негиздүү чечим кабыл алынганга чейин кийлигише ала турган жалгыз форум.
Мыйзамдуу талаш-тартыш эрежелери: мажбурлап сатып алуу жана мажбурлап чыгуу
DCCнин 2:335тен 2:343cге чейинки беренелериндеги талаш-тартыштарды жөнгө салуучу мыйзам эки каражатты караштырат. Компаниянын кызыкчылыгына анын мүчөлүгүн улантууга жол берилбей тургандай деңгээлде зыян келтирген акционер DCCнин 2:336a беренесине ылайык өз акцияларын өткөрүп берүүгө мажбур болушу мүмкүн. Бир же бир нече биргелешип акционерлердин жүрүм-туруму укуктары же кызыкчылыктары ушунчалык бузулгандыктан, анын мүчөлүгүн улантууга акылга сыярлык талап кылынбай калган акционер DCCнин 2:343 беренесине ылайык, ошол биргелешип акционерлерди анын акцияларын өздөштүрүүгө мажбурлай алат.
2025-жылдын 1-январынан бери күчүндө болгон Wagevoe иши бул дооматтарды коюу ыкмасын өзгөрттү. Экөө тең азыр райондук сотто жазуу жүзүндөгү өндүрүштүн ордуна Ишканалар палатасынын алдындагы өтүнүч өндүрүшү болуп саналат, алар бир гана фактылык инстанцияда каралат, андан кийин Жогорку Сотко кассация гана ачылат жана аларды иликтөө өтүнүчү менен бириктирүүгө болот. Бул эски режимге каршы негизги каршылыкты жокко чыгарды, ал эми компания начарлай берет, ал эми сатып алуу үч инстанцияда бир нече жылга созулушу мүмкүн деген пикирди билдирген.
Баалоо эң оор бөлүгү бойдон калууда. Эгерде тараптар башкача макулдашпаса, сот акцияларды баалоо үчүн бир же бир нече экспертти дайындайт жана баа сот аныктаган күнгө карата белгиленет. Эгерде даттанылган жүрүм-турум өзү бааны төмөндөтсө, сот муну эске алышы мүмкүн, ошондуктан жүрүм-турумду жана анын көрсөткүчтөргө тийгизген таасирин документтештирүү юридикалык аргумент сыяктуу эле баалуу.
Ишкана палатасынын алдындагы иликтөө иштери
Ишкердик палатасы – бул анын адистештирилген бөлүмү Amsterdam Корпоративдик талаш-тартыштарды караган Апелляциялык сот. Иликтөөдө ал компаниянын ичиндеги саясатка же иштердин жүрүшүнө шек келтирүүгө негиз бар-жогун карайт жана эгер ошондой болсо, иликтөө жүргүзүүнү буйруй алат. DCC 2:350(1)-беренеси тестти белгилейт: өтүнүч туура саясатка же иштердин туура жүрүшүнө шек келтирүүгө негиздүү себептер бар болгондо гана канааттандырылат.
Ишкердик палатасы өтүнүчтү туура саясатка же иштин туура жүрүшүнө күмөн саноого негиздүү себептер бар болгондо гана канааттандырат.
2-берене: 350(1) DCC
Соттук териштирүү эки этаптан турат. Биринчиси тергөөчүнү дайындоо жана отчет берүү менен аяктайт; экинчиси, кошумча өтүнүч боюнча, Ишкана палатасы башкаруунун туура эместигин таап, DCCнин 2:356-беренесинде толук көрсөтүлгөн чараларды, мисалы, токтомду токтото туруу же жокко чыгаруу, директорду токтото туруу же кызматтан бошотуу, убактылуу директорду дайындоо же акцияларды администрациялык жол менен өткөрүп берүү сыяктуу чараларды көрүшү мүмкүн. Административдик жол менен өткөрүп берүү - бул менчик ээсинин алмашуусу эмес, убактылуу келишим.
Көптөгөн иштерди негиздүү чечим кабыл алынганга чейин эки кабыл алуу пункту чечет. DCCнин 2:349-беренесине ылайык, каршы пикирлер алгач кеңешке, ал эми каршы пикирлер болсо, байкоочу кеңешке билдирилиши керек, аларга жооп берүү үчүн акылга сыярлык мөөнөт берилет. Ал эми DCCнин 2:346-беренесине ылайык, акционер чыгарылган капиталдын же номиналдык наркы кеминде 22.5 000 евро болгон акциялардын кеминде ондон бир бөлүгүнө, же беренелерде каралгандан аз суммага ээ болсо, суроо-талапты берүүгө укуктуу. Чыгарылган капиталы 22,5 миллион евродон ашкан компаниялар үчүн чектөө чыгарылган капиталдын жүздөн бир бөлүгүн же тизмеленген компаниялар үчүн рыноктук наркы кеминде 20 миллион еврону түзөт. Талап альтернативдүү, кумулятивдик эмес жана акционерлер ага жетүү үчүн өз үлүштөрүн кошо алышат.
Форумдун өзү, анын курамы жана суроо-талап кантип даярдалары жөнүндө кененирээк маалымат алуу үчүн Нидерландиядагы Ишкердик палатасы жөнүндөгү макалабызды караңыз.
Баалуулук коркунучта болгондо дароо кам көрүү
Ишкана палатасын өзгөчөлөнткөн документ - бул 2:349a DCC беренесине ылайык токтоосуз жобо. Иликтөөгө байланыштуу өтүнүч боюнча жана соттук териштирүүнүн кайсы гана абалында болбосун, Ишкана палатасы компаниянын абалы же тергөөнүн кызыкчылыгы талап кылса, мындай жобону киргизе алат. Ал чечүүчү добуш берүү укугуна ээ убактылуу директорду дайындай алат, директорду убактылуу токтото алат же акцияларды башкарууга өткөрүп бере алат, ошондо фактылар аныкталганга чейин добуш берүү укугу жокко чыгарылат.
Мындай өтүнүч үчүн белгиленген мыйзамдуу мөөнөт жок, бирок ал тез арада каралат жана угуу, адатта, бир нече жуманын ичинде өткөрүлөт. Дал ушул ылдамдык тез арада кабыл алынуучу жобо көбүнчө активдер жылдырылып жатканда, банкка кирүү мүмкүнчүлүгү жабылып жатканда же жалпы чогулуш кайра каралбай турган чечим кабыл ала турганда биринчи кадам болуп саналат. Бул ошондой эле талапчыл кадам, анткени өтүнүчтө негизги күмөн саноолорду кол тамгаларда эмес, документтерде конкреттүү түрдө чагылдырышы керек.
Директорду жеке жоопкерчиликке тартуу
Эгерде директор компанияга зыян келтирген болсо, DCC 2:9 беренесинде ички жоопкерчилик каралган, бирок ал директор өз милдеттерин туура эмес аткаргандыгы үчүн олуттуу күнөөлөнө турган учурларда гана. Бул жогорку чек жана ал бардык жагдайлар, анын ичинде иш-аракеттердин мүнөзү, тобокелдиктер жана ошол учурда жеткиликтүү болгон маалымат боюнча бааланат. Акционерге же үчүнчү жакка карата жеке жоопкерчилик DCC 6:162 беренесиндеги деликт жөнүндө жалпы эреже аркылуу жүргүзүлөт жана ал жерде да, адатта, олуттуу жеке жемелөө талап кылынат.
Кызыкчылыктардын кагылышуусу өзгөчө көңүл бурууга арзыйт, анткени алар бул талаш-тартыштарда көп кездешет. DCC 2:239(6) беренесине ылайык, компаниянын кызыкчылыгына карама-каршы келген түз же кыйыр жеке кызыкчылыгы бар BV компаниясынын директору талкууга жана чечим кабыл алууга катыша албайт. Эгерде натыйжада директорлор кеңеши тарабынан чечим кабыл алынбаса, чечим байкоочу кеңешке же ал жок болгон учурда жалпы чогулушка жөнөтүлөт. Бул эрежени бузуу менен кабыл алынган чечим DCC 2:15 беренесине ылайык жокко чыгарылышы мүмкүн.
Маршрут тандоо
Адатта, төрт суроо тандоону чечет. Жумуш мамилесин калыбына келтирүүгө болобу, бул учурда медиация аракет кылууга арзыйт жана аз убакытты талап кылат. Учурда баалуулук жоголуп жатабы, бул учурда башка нерселерден мурда тез арада жобо келип чыгабы? Максат мамилени токтотуубу же аны оңдообу, анткени DCC 2:343-беренесине ылайык мажбурлап чыгуу биринчисине, ал эми суроо-талап экинчисине жооп берет. Акционерлердин келишиминде эмне деп айтылат, анткени талаш-тартыштарды чечүү жөнүндөгү жобо кадамдардын тартибин белгилеши мүмкүн жана беренелер мыйзамга караганда төмөнкү квалификациялык босогону белгилеши мүмкүн.
Жооптор сейрек учурларда гана бир жактуу болот. Сурамжылоо өтүнүчү жана жокко чыгаруу дооматы бири-бири менен катар жүрүшү мүмкүн, ал эми Wagevoe болгондуктан, сатып алуу дооматы бир эле соттогу сурамжылоо менен айкалыштырылышы мүмкүн. Эң негизгиси, ырааттуулук атайылап тандалып алынган, анткени биринчи арыз андан кийинки бардык нерсенин маанайын аныктайт.
Эми эмне кылуу керек
Позициялар бекемделгенге чейин документтерди даярдап коюңуз: акционерлердин келишими, беренелер, жалпы чогулуштардын протоколдору жана билдирүүлөрү, жылдык эсептер жана аралык көрсөткүчтөр, ошондой эле маалымат алуу өтүнүчтөрү берилген жана четке кагылган кат алышуулар. Суроолорду жазуу жүзүндө бериңиз жана жооп берүү үчүн акылга сыярлык мөөнөт белгилеңиз, анткени DCCнин 2:349-беренеси кийинчерээк сизден каршы пикирлер алгач директорлор кеңешине айтылганын көрсөтүүнү талап кылат.
Law and More акционерлерге жана компанияларга акционерлердин талаш-тартыштары боюнча, маалымат алуу үчүн биринчи суроо-талаптан баштап, Ишкана палатасынын алдындагы сот иштерине чейин кеңеш берет. Биз келишимдик абалды, мыйзамдуу жолдорду жана аларды колдонуунун эң жакшы тартибин баалайбыз жана голландиялык жана эл аралык акционерлер үчүн голландиялык жана англис тилдеринде иш алып барабыз. Кырдаалыңызды талкуулоо үчүн биз менен байланышуудан тартынбаңыз.
Көп берилүүчү суроолор
Ишкердик палатасы эмне кыла алат?
Иликтөө иштеринин алкагында OK кеңири ыйгарым укуктарга ээ: убактылуу директорду же байкоочу кеңештин мүчөсүн дайындоо, кеңештин мүчөлөрүн убактылуу четтетүү жана акцияларды администрациялоо жолу менен убактылуу өткөрүп берүү (DCC 2:356-берене). Булар убактылуу чаралар — менчик укугун биротоло өткөрүп берүү эмес. Мыйзамсыз чечимдерди жокко чыгаруу OK аркылуу эмес, DCC 2:15-беренесине ылайык кадимки сотко доо арыз берүү аркылуу жүргүзүлөт. Эки жол тең параллель жүрүшү мүмкүн.
Азчылык акционер катары менин кандай укуктарым бар?
Принцип боюнча, сиз жылдык көрсөткүчтөргө жана жыйын документтерине кирүүгө, ошондой эле акылга сыярлык жана адилеттүүлүккө карама-каршы келген чечимдерге каршы чыгууга укуктуусуз (DCC 2:8 жана 2:15-беренелер). Тергөө иштери үчүн DCC 2:346-беренеси номиналдык наркы кеминде 225 000 евро болгон чыгарылган капиталдын же акциялардын кеминде ондон бир бөлүгүн же беренелерде каралгандан аз сумманы талап кылат; башка босоголор чыгарылган капиталы чоңураак компанияларга жана тизмеленген компанияларга колдонулат. Талап альтернативдүү болуп саналат жана үлүштөр кошулушу мүмкүн. Кошумча укуктар, адатта, SHAда жана уставда көрсөтүлөт.
Медиация, арбитраж жана OK ортосунда кандай айырма бар?
Медиация ыктыярдуу түрдө жүргүзүлөт — эки тарап тең натыйжа боюнча макулдашышы керек. Арбитраж жеке арбитр тарабынан соттон тышкары милдеттүү чечимге алып келет. Ишканалар палатасы – бул сот органы, ал суроо-талап боюнча — экинчи тараптын кызматташтыгысыз да — саясатка же иштин жүрүшүнө күмөн саноого негиздүү себептер пайда болгондо убактылуу чараларды көрө алат.
Мен директорду жеке жоопкерчиликке тарта аламбы?
Ооба, бирок босого жогору. DCC 2:9 беренесине ылайык, директор өз милдеттерин туура эмес аткарган жана бул үчүн олуттуу күнөөлөнгөн учурларда ички жоопкерчилик болушу мүмкүн. Сырткы көрүнүшү боюнча, эгерде анын жүрүм-туруму зыян келтирүүгө барабар болсо, бул DCC 6:162 беренеси аркылуу жасалышы мүмкүн. Көрсөтүлгөн өзүн-өзү байытуу, алдоо же өзүнүн холдингдик компанияларына системалуу түрдө артыкчылык берүү учурларда, бул олуттуу жол болуп саналат — ошондой эле келишимге басым жасоо каражаты катары.
Сиз чет элдик акционерлердин атынан да иш алып барасызбы?
Ооба. Law & More Нидерландиялык BV жана NV компанияларында эл аралык акционерлер жана директорлор менен кеңири тажрыйбага ээ. Биз англис тилинде иш алып барабыз жана чек ара маселелери боюнча чет элдик кеңешчилер менен тыгыз кызматташабыз.
Автор жөнүндө
Том Меевис башкаруучу өнөктөш болуп саналат Law & More in Eindhoven жана AmsterdamАл голландиялык жана эл аралык компанияларга акционерлердин талаш-тартыштары, корпоративдик соттук териштирүүлөр жана Ишкана палатасынын (Ondernemingskamer) алдындагы сот иштери боюнча кеңеш берет.
Эгерде сизде акционерлердин чыр-чатагы болсо же укуктарыңыз эске алынбай жатат деп шектенсеңиз, биз кырдаалды баалап, сиз үчүн ачык болгон жолдорду жана аларды колдонуунун эң жакшы тартибин белгилейбиз.
Том Мивис · +31 40 369 06 80 · info@lawandmore.nl
