Терминалдык баракча деген эмне жана ал Нидерландиянын мыйзамдары боюнча канчалык милдеттүү
Кээде ниет каты деп аталган мөөнөттүү вексел – бул бүтүмдүн кыскача мазмуну. Анда инвестициялана турган сумма, акчага чейинки баалоо, инвестор ала турган акциялардын классы жана эмиссиялык келишимге, өзгөртүлгөн уставга жана акционерлердин келишимине жазыла турган экономикалык жана көзөмөлдөө шарттары жазылат. Бул инвестициянын өзү эмес.
Сизди байлап турган жоболор
Адатта үч жобо оюп чыгарылып, кол коюуга милдеттүү түрдө бекитилет. Биринчиси - эксклюзивдүүлүк, көп учурда "дүкөнгө барбоо" деп аталат: белгилүү бир мөөнөткө сиз башка инвесторлор менен сүйлөшө албайсыз же сурай албайсыз. Бул негиздөөчүлөргө эң көп чыгым алып келген жобо, анткени ал инвесторго тийиштүү текшерүү таасир эткен учурда атаандаштык чыңалууну жок кылат. Мөөнөттү талкуулаңыз, сурамжылоо катары эмне эсептелерин кылдаттык менен аныктаңыз жана инвестор келишимден баш тартса же шарттарды олуттуу өзгөртсө, өзгөчөлүк автоматтык түрдө токтотулушун камсыз кылыңыз. Экинчиси - купуялуулук, ал адатта эки тарапка тең тиешелүү жана сүйлөшүүлөрдүн бар экендигин, ошондой эле алмашуу болгон маалыматты камтыйт. Үчүнчүсү - чыгымдар жөнүндө жобо: юридикалык жана тийиштүү текшерүү чыгымдарын ким төлөйт жана келишим аяктаганда, эгер бүтпөсө же эки учурда тең компания инвестордун чыгымдарын көтөрөбү. Бул чыгымдарды чектөө кийинки талкууда эмес, мөөнөттүү ведомостто каралат.Кетип калуу дайыма эле бекер боло бербейт
Нидерландиянын мыйзамдары сүйлөшүү этабынын өзүн жөнгө салат. Сүйлөшүүлөрдөгү тараптар бири-бирине карата акылга сыярлык жана адилеттүүлүк стандарттарына ылайык мамиле кылышы керек, ал эми Жогорку Сот катуу, бирок реалдуу стандартты колдонот: экинчи тарап кандайдыр бир келишим түзүлөт деп негиздүү түрдө ишене турган же иштин башка жагдайларын эске алуу менен сүйлөшүүлөрдү токтотуу кабыл алынгыс болушу мүмкүн. Бул босого аткарылган учурда, кетип калган тарап экинчи тарап тарткан чыгымдар үчүн жана өзгөчө учурларда, жоголгон пайда үчүн жооптуу болушу мүмкүн. Практикалык кесепет мөөнөттүү баракча сизди камап койгондо эмес. Бул сүйлөшүүлөр канчалык алдыга жылган сайын жана алмашуу милдеттенмелери канчалык конкреттүү болсо, оппортунисттик көрүнгөн себептерден улам баш тартуу ошончолук кыйын болуп калат. Мөөнөттүү баракчада кайсы шарттар дагы эле аткарылышы керектигин так жазыңыз, анын ичинде канааттандырарлык текшерүү, инвестициялык комитеттин бекитүүсү жана акыркы документтерди толтуруу, ошондо кийинчерээк баш тартуу пикирдин өзгөрүшүнө эмес, эки тарап тең макул болгон шартка негизделген.Ликвидациялык артыкчылык: ким биринчи төлөнөт
Ликвидациялык артыкчылык компания сатылганда же жоюлганда төлөмдөрдүн тартибин жана өлчөмүн аныктайт. Бул негиздөөчүлөр чындыгында эмне ала тургандыгына эң чоң таасир этүүчү бирден-бир жобо жана ал негизги баалоодон көз карандысыз иштейт. Бир жолу катышпаган артыкчылык инвестордун жөнөкөй акционерлер бир нерсе алганга чейин жок дегенде инвестицияланган сумманы алышын билдирет.
Катышпаган жана катышуучу артыкчылык
Катышпаган артыкчылык менен инвестор тандайт. Же алар артыкчылык суммасын алып, ошол жерде токтошот, же андан баш тартышат, кадимки позицияга өтүп, кирешени өздөрүнүн пайызына жараша бөлүшүшөт. Алар кайсынысы баалуураак болсо, ошону алышат, демек, күчтүү чыгууда артыкчылык негиздөөчүлөргө эч нерсеге турбайт, ал эми алсыз чыгууда инвестордун капиталын коргойт. Бул дени сак раунд үчүн рыноктук стандарт жана негиздөөчүлөр умтулушу керек болгон түзүм. Катышуучу артыкчылык менен инвестор тандай албайт. Алар артыкчылык суммасын жогорудан алып, андан кийин калганын өздөрүнүн пайызына жараша бөлүшүшөт. Бул көбүнчө кош баш тартуу деп мүнөздөлгөн түзүм жана ал негиздөөчүлөрдүн жана кызматкерлердин чөнтөгүнөн акчаны ар бир сценарийде алып чыгат, бирок өтө чоң чыгуудан башка, мында артыкчылык жалпы суммага салыштырмалуу аз болгондуктан, таасири жоголот.Сандарда айырма кандай көрүнөт
Компаниянын жыйырма пайызы үчүн эки миллион евро, андан кийин он миллион еврого сатуу үчүн эки миллион евро салган инвесторду алалы. Бир эселенген катышпаган артыкчылык менен инвестор эки миллионду он миллиондун жыйырма пайызына салыштырат, ал дагы эки миллион. Кандай болгон күндө да, алар эки миллион алышат жана сегиз миллион башкаларга калат. Бир эселенген катышуу артыкчылык менен инвестор алгач жогорудан эки миллионду алат. Сегиз миллион калат, ал эми инвестор анын жыйырма пайызын, дагы 1.6 миллионду алат. Алардын жалпы саны 3.6 миллионду түзөт жана негиздөөчүлөргө жана командага болгону 6.4 миллион калат. "Катышуу" деген бир сөз 1.6 миллионду үстөлдүн үстүнө жылдырды. Көбөйтүлгөн сан катышуу сыяктуу эле маанилүү. Эки эселенген артыкчылык башка бирөө төлөгөнгө чейин жогорудан чыккан сумманы эки эсеге көбөйтөт жана бир аз чыгуу менен ал бүт кирешени жутуп алышы мүмкүн. Эгерде инвестор катышууну талап кылса, кадимки компромисс - бул чектөө: инвестор инвестицияланган сумманын көрсөтүлгөн көбөйтүлгөн санын алгандан кийин катышуу токтотулат.Артыкчылыктуу катарларды тегерек боюнча жайгаштыруу
Негиздөөчүлөр көп учурда бир раунддун таасирин моделдештирип, артыкчылыктар топтолоорун унутуп коюшат. Ар бир жаңы раунд өзүнүн артыкчылыктарын кошот жана мөөнөттүү баракча жаңы инвестор мурункуларынан алдыдабы же алар менен катарлаш турабы, көрсөтөт. Эң акыркы раунд биринчи төлөнүүчү топтоштурулган артыкчылыктар кеңири таралган жана аң-сезимдүү түрдө сүйлөшүүгө арзыйт; бардык артыкчылыктуу акционерлерге бир эле учурда жана жетиштүү сумма жок болсо, пропорционалдуу түрдө төлөнүүчү пари-пассу бир калыпта. В сериясы боюнча, компания көңүл калтырган чыгууда баасынан көп артыкчылыкка ээ болушу мүмкүн, дал ушундай жол менен негиздөөчүлөр басма сөздө ийгиликтүү көрүнгөн сатуудан кийин эч нерсесиз калышат.Суюлтууга каршы: төмөндөө раундунда эмне болот
Суюлтууга каршы чара инвесторду алар төлөгөн баадан төмөн бааланган кийинки раунддан коргойт. Эгерде кийинки раунд бир акция үчүн төмөн баада чыгарылса, анда бул пункт мурунку инвесторго алардын акциялары конвертацияланган бааны тууралоо же аларга кошумча акцияларды чыгаруу менен компенсация төлөйт, ошондо чыгымдын бир бөлүгү кадимки акционерлерге өтөт. Ал баасы жогору болгон раунддан кадимки суюлтуудан коргобойт, бул кадимки көрүнүш жана баары кабыл алат. Эки механизм үстөмдүк кылат. Кеңири негизделген салмакталган орточо көрсөткүч - бул стандарттуу жана талап кылынган механизм. Ал мурунку инвестордун баасын бардык чыгарылган акцияларды жана чындыгында канча жаңы акция төмөнкү баада чыгарылганын эске алган формуланы колдонуп кайра эсептейт, ошондуктан тууралоо төмөндөө раундунун көлөмүнө пропорционалдуу болот. Кичинекей төмөндөө раунд кичинекей тууралоону жаратат. Толук ратчет - бул агрессивдүү версия. Ал мурунку инвестордун бардык акцияларын ошол баада канча акция чыгарылганына карабастан жаңы, төмөнкү баага кайра баалайт. Ошондуктан, кичинекей төмөндөө раунду негиздөөчүлөрдөн жана опциондор пулунан менчик укугунун чоң көлөмдө которулушуна алып келиши мүмкүн. Толук ратчет ошондой эле бузуку стимулду жаратат, анткени ал корголгон инвесторду кийинки раунддагы төмөн баага салыштырмалуу кайдыгер кылат. Эгерде ал мөөнөттүү баракчада пайда болсо, аны майда-чүйдөсүнө чейин эмес, соодалана турган пункт катары караңыз. Өзгөчө учурларды да эске алыңыз. Суюлтууга каршы чараны баары алдын ала макул болгон акциялардын чыгарылышы козгобошу керек: кызматкерлердин опциондук пулунун алкагында чыгарылган акциялар, опциондорду же мурунтан эле жүгүртүүдөгү конверсияларды колдонуу менен чыгарылган акциялар, сатып алууда чыгарылган акциялар жана банкка же лизинг берүүчүгө чыгарылган акциялар. Бул кесилиштер мөөнөттүү баракчага кирет.Негиздөөчү Dutch bv компаниясына инвестиция салууда
Негиздөөчүгө менчик укугун берүү анын үзгүлтүксүз катышуусу менен байланыштырат. Рыноктук стандарт төрт жылды түзөт, бир жылдык чектөө менен: алгачкы он эки айда эч нерсе табылбайт, жыйырма беш пайыз биринчи мааракеде алынат, ал эми калган бөлүгү кийинки отуз алты айдын ичинде ай сайын бөлүп төлөө менен эсептелет. Инвесторлор муну күтүшөт, ошондой эле учурдагы негиздөөчүлөр да андан пайда көрүшөт, анткени бул кетип жаткан негиздөөчүгө негиздөөчү өлчөмүндөгү үлүштү сактап калууга, ал эми башкалар баалуулуктарды түзүүгө жол бербеген механизм. Нидерланддык ишке ашыруу америкалык ишке ашыруудан айырмаланат жана импорттолгон мөөнөттүү баракчалар дал ушул жерде көйгөй жаратат. BVдеги акциялар расмий эмес түрдө чыгарылышы же өткөрүлүп берилиши мүмкүн эмес: Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:196-беренесине ылайык, акцияны өткөрүп берүү Нидерландияда түзүлгөн жарандык-укуктук нотариустун алдында түзүлгөн актты талап кылат. Ошондуктан, негиздөөчү адатта бардык акцияларын башынан эле түздөн-түз кармайт жана менчик укугу акцияларды кайра сунуштоо милдеттенмеси менен ишке ашырылат. Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:192-беренесине ылайык, акционерлердин келишиминде акцияларга милдеттенмелер жана талаптар, анын ичинде белгилүү бир жагдайларда акцияларды өткөрүп берүү милдеттенмеси камтылууга уруксат берилет, ал эми акционерлердин келишиминде ал өткөрүп берүү жүргүзүлгөн баалар белгиленет.Жакшы калтыруучу жана жаман калтыруучу
Механизм конфискация эмес, милдеттүү сунуш болгондуктан, сүйлөшүүлөр баа жөнүндө болот. Жакшы жумуштан кеткен адам, адатта, оорудан, өлүмдөн же компания тарабынан жумуштан бошотулгандан кийин эч кандай себепсиз кетип калган адам, өзүнүн берилбеген акцияларын рыноктук баада же формулалык баада сунуштайт. Жаман жумуштан кеткен адам, адатта, мөөнөтүнөн мурда жумуштан кеткен же шашылыш себептерден улам жумуштан бошотулган адам, номиналдык баада же төлөгөн баада сунуштайт. Эки пункт көңүл бурууга арзыйт. Биринчиден, аныктамалардын өзү: негиздөөчү канчалык узак кызмат өтөсө да, ар кандай ыктыярдуу кетүүнүн жаман жумуштан кетүү окуясы экенин билдирген пункт катаал жана сүйлөшүүгө болот. Экинчиден, эмгек мыйзамдары менен өз ара аракеттенүү. Компанияда иштеген негиздөөчү Нидерландиянын мыйзамдарына ылайык эмгек менен коргоого ээ жана жумуштан бошотуунун негиздери жумуштан кеткен адамдын классификациясын аныктайт. Акционерлердин келишиминдеги аныктамаларды жумуш документтери менен дал келтирүү негиздөөчү жумуштан бошотуу ишинде утуп алып, ошол эле учурда акцияларын жоготуп алган кырдаалдан качууга мүмкүндүк берет.Сатууну тездетүү
Эгерде компания график бүтө электе сатылса, сатылбаган акциялар менен эмне болорун ылдамдатуу аныктайт. Бир триггердик ылдамдатуу сатуудагы бардык нерсени өзүнө жүктөйт. Кош триггердик ылдамдатуу эки окуяны талап кылат, адатта сатуу жана андан кийин аныкталган мөөнөттүн ичинде негиздөөчүнүн сатып алуучунун демилгеси же жүйөлүү себептер менен кетиши. Кош триггер - бул кеңири таралган жана коргонууга мүмкүн болгон позиция: ал негиздөөчүнү сатып алуучу пайда болгондон кийин бардыгына толук үлүшүн бербестен, акцияларды сыйлоодон качуу үчүн аларды алып салган сатып алуучудан коргойт.Резервделген маселелер: мындан ары өз алдынча кабыл ала албаган чечимдер
Голландиялык документтерде адатта корголгон маселелер же бекитүү укуктары деп аталган коргоочу жоболор - бул компания же анын башкармалыгы инвестордун же артыкчылыктуу акционерлердин аныкталган көпчүлүгүнүн макулдугусуз кабыл ала албаган чечимдердин тизмеси. Алар экономикалык терминдердин контролдук аналогу болуп саналат жана баалоодо болбогондой туруктуу.
Тизме боюнча сүйлөшүүлөрдү жүргүзүү
Максат - тизмени алып салуу эмес, бул ишке ашпайт, тескерисинче, компаниянын формасын өзгөрткөн чечимдерди жөн гана башкаруу чечимдеринен бөлүү. Көпчүлүк ишти үч ыкма аткарат. Финансылык статьяларга босоголорду коюңуз, ошондо белгиленген көрсөткүчтөн жогору карыз алуу, капиталдык чыгымдар же сатуулар гана макулдук алышы керек жана компания өскөн сайын ал босоголорду индекстештириңиз же карап чыгыңыз. Бекитүүчү органды бир гана аталган инвестор эмес, артыкчылыктуу акционерлердин көпчүлүгү катары аныктаңыз, ошондо бир дагы ээси компанияны жалгыз өзү бөгөттөй албайт. Жана макулдук механизмин түзүңүз: эгерде инвестор тийиштүү түрдө берилген суроо-талапка белгиленген жумушчу күндүн ичинде жооп бербесе, макулдук берилген деп эсептелет. Ансыз жай инвестор кокусунан ветого айланат.Нидерландиялык bv компаниясында директорлор кеңешинин курамы жана башкаруу
Нидерландиялык bv компаниясында башкаруу кеңеши (bestuur) бар, ал эми байкоочу кеңеши (raad van commissarrissen) болсо, анда уставдар аны түзгөн учурда гана болот. Ошондой эле, аткаруучу жана аткаруучу эмес директорлор чогуу отуруп, милдеттер алардын ортосунда бөлүштүрүлгөн бир баскычтуу кеңеш болушу мүмкүн. Бул маанилүү, анткени америкалык мөөнөттүү баракчадан импорттолгон инвесторлор кеңешиндеги орундар сиз чындыгында кайсы түзүмдү куруп жатканыңыз жөнүндө чечим кабыл алмайынча, голландиялык түзүмгө туура келбейт. Иш жүзүндө, голландиялык стартаптагы А сериясындагы инвестор үч кызматтын бирин ээлейт. Алар көзөмөлдөөчү директорду дайындашат, бул жоболордо байкоочу кеңеш каралган жана инвесторго башкарууда эмес, көзөмөлдөөдө роль берет. Алар бир баскычтуу кеңеште аткаруучу эмес директорду дайындашат. Же болбосо, алар байкоочу орунду ээлешет, ага катышуу жана документтерди алуу укугу менен, бирок добуш берүү укугу менен, күчтүү резервдик маселелердин тизмеси менен айкалышат. Үчүнчүсү үрөн баскычында кеңири таралган жана көбүнчө негиздөөчүлөр үчүн жакшыраак соода болуп саналат, анткени башкаруу чечим кабыл алуучу органда туруктуу катышуу аркылуу эмес, аныкталган бекитүү укуктары аркылуу жүзөгө ашырылат.Директорлор аларды дайындаган акционердин алдында эмес, компаниянын алдында милдеттенишет
Бул көп учурда туура эмес түшүнүлгөн жагдай. Нидерландиянын мыйзамдарына ылайык, директор компаниянын жана ага байланыштуу ишкананын кызыкчылыгын жетекчиликке алышы керек. Инвестор тарабынан көрсөтүлгөн директор директорлор кеңешинде ал инвесторду өкүлчүлүк кылбайт, ал эми компаниянын кызыкчылыгына карама-каршы келген жеке кызыкчылыгы бар директор бул маселени талкуулоого жана чечим кабыл алууга катыша албайт. Эгерде бул эреже директорлор кеңешинин чечим кабыл ала албашына алып келсе, чечим байкоочу кеңешке же болбосо жалпы чогулушка өтөт. Практикалык натыйжасы, директорлор кеңешинин орду инвесторлорду көзөмөлдөөнүн көрүнгөндөн алсызыраак куралы болуп саналат жана акционерлердин деңгээлинде жүзөгө ашырылган резервдик маселелердин тизмеси чыныгы көзөмөлдүн орду болуп саналат. Бул ошондой эле директорлор болгон негиздөөчүлөр акционерлер катары өз позицияларын илгерилетүү үчүн директорлор кеңешин колдоно алышпайт дегенди билдирет. Бөлүнүүнү эрте түшүнүү кийинчерээк көптөгөн чыр-чатактардын алдын алат; эгерде ал кандай болгон күндө да туура эмес болуп кетсе, жеткиликтүү жолдор биздин макалабызда көрсөтүлгөн. Нидерландиядагы акционерлердин талаш-тартыштары.Добуш берүү укугу, пайда алуу укугу жана депозитардык квитанциялар
Нидерландиянын мыйзамы bvге адаттан тыш ийкемдүү акция структураларын берет, ал эми чет өлкөдө түзүлгөн мөөнөттүү ведомость көп учурда аларды этибарга албайт. Макалаларда добуш берүү укугу жок акциялар пайдага үлүш алуу укугун жана пайдага үлүш алуу укугу жок акциялар добуш берүү укугун түзүшү мүмкүн; акцияны бир эле учурда экөөнөн тең ажыратууга болбойт. Бул ийкемдүүлүк кызматкерлердин катышуусу жана башкарууну татаалдаштырбастан баалуулукка бөлүшүшү керек болгон үй-бүлөлүк же негиздөөчү акциялар үчүн пайдалуу. Альтернативдүү жол - депозитардык квитанция. Акциялар фондго (stichting administratiekantoor же STAK) өткөрүлүп берилет, ал бенефициарларга депозитардык квитанцияларды берет. Фонд добуш берүү укугуна ээ, ал эми квитанция ээлери экономикалык укукка ээ. Көптөгөн голландиялык стартаптар кызматкерлердин катышуусун сактоо үчүн STAK колдонушат, ошондуктан чакан ээлердин өсүп жаткан тобу ар бир акционердик чечимди административдик ишке айландырбайт. Квитанция ээлеринин чогулуш укуктары бар же жок экендиги беренелерде эмне деп айтылганына жараша болот жана бул кийинчерээк эмес, түзүм түзүлгөндө чечиле турган маселе.
Чыгуу механикасы: сүйрөө, тег-аллоу жана которуу чектөөлөрү
Акциялардын кантип алмашуусун жөнгө салуучу жоболор чыгуу мүмкүнбү же жокпу, чечет. Сүйрөө укугу сатууга макул болгон акционерлердин аныкталган көпчүлүгүнө калгандарын ошол эле шарттарда сатууну талап кылууга мүмкүндүк берет, бул таза жүз пайыздык сатууну ишке ашырууга мүмкүндүк берет. Чек ара жана артыкчылыктуу акционерлер аны өз алдынча иштете алабы же жокпу, бул сүйлөшүүлөр. Тегдик укук - бул күзгүдөгү көрүнүш: эгерде көпчүлүк сатса, азчылык өздөрү тандабаган жаңы контролдук акционер менен калбай, ошол эле шарттарда сатууга кошула алат. Булардын үстүнө мыйзамдуу позиция коюлган. bv статьялары акцияларды өткөрүп берүүнү чектеши мүмкүн, адатта башка акционерлер үчүн биринчи кезекте баш тартуу укугу же компаниянын органынын макулдугун талап кылуу аркылуу. Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:195-беренеси мындай чектөөлөргө жол берет, бирок алар өткөрүп берүүнү мүмкүн эмес же өтө кыйын кылууга жол бербейт, андыктан чындап саткысы келген акционерди чексиз мөөнөткө камоого болбойт. Эгерде статьяларда, акционерлердин келишиминде жана мөөнөттүү баракчада өткөрүп берүү механизми камтылган болсо, алар атайылап шайкеш келтирилиши керек; карама-каршы келген өткөрүп берүү жоболору токтоп калган чыгуунун эң кеңири таралган себептеринин бири болуп саналат. Бул жерде эки байланыштуу термин тиешелүү. Эгерде чыгуу болбосо, инвестор компаниядан белгилүү бир убакыт өткөндөн кийин анын акцияларын кайра сатып алууну талап кыла турган сатып алуу укугу Европада Америка Кошмо Штаттарына караганда алда канча аз кездешет жана бөлүштүрүү эрежелери менен чектелген, анткени кайра сатып алуу акционерге төлөм болуп саналат жана ошол эле төлөө жөндөмдүүлүгүн эске алуу менен жүргүзүлөт. Ал эми кийинки раундга катышпаган инвестор өзүнүн артыкчылыктарынын бир бөлүгүн жоготкон "ойноо үчүн төлөө" негиздөөчүлөр үчүн ыңгайлуу термин болуп саналат жана раунд атаандаштыкка жөндөмдүү болгондо сураганга арзыйт.Кепилдиктер, шарттар жана бүтүрүүгө чейинки жол
Мөөнөттүү баракчада акча келгенге чейин эмне болушу керектиги да баяндалат, ал эми негиздөөчүлөр бул бөлүктү дайыма баалабай коюшат. Инвестор компаниядан жана көпчүлүк европалык венчурдук келишимдерде негиздөөчүлөрдүн жеке өзүнөн акцияларга менчик укугун, интеллектуалдык менчикке ээлик кылууну, эсептердин тактыгын, ачыкталбаган милдеттенмелердин жоктугун, жумушка орношуу жана маалыматтарды коргоо боюнча милдеттенмелердин сакталышын жана негизги келишимдердин жарактуулугун камтыган чектелген кепилдиктерди каалайт. Мөөнөттүү баракчада ким кепилдик берери, негиздөөчүнүн жоопкерчилиги чектелгенби жана кандай деңгээлде экени жана канча убакытка дооматтар коюлушу мүмкүн экени көрсөтүлүшү керек. Ачыктоо - бул каршы салмак. Ачыктоо катында же маалымат бөлмөсүндө туура ачылган ар бир нерсе кепилдиктерге туура келет жана андан кийин талап кылынбайт, бул ачыктоону ишке ашырууну негиздөөчүнүн бүтүндөй процесстеги эң баалуу коргонуу иши кылат. Аны эрте баштаңыз жана документтерди папкага таштабай, атайын ачыктаңыз. Аяктоо шарттарына адатта канааттандырарлык текшерүү, инвестордун инвестициялык комитети тарабынан бекитүү, өзгөртүлгөн уставдарды жана акционерлердин келишимин аткаруу, негиздөөчүлөрдүн тейлөө келишимдерин жана интеллектуалдык менчик боюнча тапшырмаларды аткаруу жана кээде көзөмөлдөөчү же аткаруучу эмес директорду дайындоо кирет. Башка жагынан алганда, бүтүмдүн өзү жарандык-укуктук нотариустун алдында жүргүзүлөт, ал эмиссиялык актыны жана тиешелүү болгон учурда, статьяларды өзгөртүү актысын түзөт. Бул нотариалдык кадамды банктык жол-жоболор жана акционерлердин реестри менен бирге графикке киргизүү, баары бүтүргүсү келген процесстин аягындагы кечигүүнү болтурбоого мүмкүндүк берет.Кол коюудан мурун эмнени текшерүү керек
Баалоо жөнүндө талашып-тартышуудан мурун чыгуунун моделин түзүңүз. Ар бир акционердин төмөнкү, орточо жана жогорку сатуу баасында эмне алаарын көрсөткөн шаркыратманы куруп, аны инвестор сунуштаган артыкчылыктуу түзүм жана сиз каалаган түзүм менен кайра иштетиңиз. Бир гана электрондук жадыбал сизге акчага чейинки сан жөнүндө бир жумалык талкууга караганда келишим жөнүндө көбүрөөк маалымат берет жана ал абстракттуу пунктту сиз көрсөтө турган санга айландырат. Мөөнөттүү баракчаны ал боло турган документтер менен салыштырып окуңуз. Мөөнөттүү баракча кыска; уюштуруу документтери, эмиссиялык келишим жана акционерлердин келишими узун, ал эми мөөнөттүү баракчада чечилбеген нерселердин баары эксклюзивдүүлүк сиздин альтернативаларыңызды алып салгандан кийин, убакыттын кысымы астында аларда чечилет. Сизге керектүү нерселердин баары эки баракка тиешелүү, долбоордо эмес. Опциондордун пулун текшериңиз. Эгерде мөөнөттүү баракчада акчага чейинки баалоодо кызматкерлердин кеңейтилген опциондорунун пулу камтылган деп айтылса, анда ал пулдан алынган суюлтуу бир гана учурдагы акционерлерге түшөт, бул сизге төлөнүп жаткан баанын натыйжалуу төмөндөшү. Пул эмне үчүн, канча мөөнөткө берилээрин жана анын өлчөмүн акчадан кийинки негизде аныктоого болобу деп сураңыз. Негиздөөчүлөрдүн акцияларына жана кызматкерлердин катышуусуна салык салуу боюнча түзүм бекитилгенден кийин эмес, андан мурун тийиштүү кеңеш алыңыз. Биз салык боюнча кеңеш бербейбиз; маселе юридикалык түзүм менен фискалдык режим өз ара аракеттенет жана салык боюнча адис катышуу планын өзгөртүүгө мүмкүн болгон учурда карап чыгышы керек. Акырында, инвесторду гана эмес, шарттарды да таразалаңыз. Кыйын раундда жакшы жүрүм-турум көрсөткөн инвестордун бир аз төмөн баалоосу толук ратчетке жана ветолордун узун тизмесине тиркелген агрессивдүү аталыштагы номерден алда канча баалуу. Биздин стартапты каржылоо раунду үчүн юридикалык текшерүү тизмеси мөөнөттүү баракчадан кийинки документтерди жана чечимдерди белгилейт жана аны кийин эмес, кол коюудан мурун окуп чыгууга арзыйт. Эгер сиз дагы эле бизнестин артындагы технологияны кантип коргоону чечип жатсаңыз, анда кантип коргоо керектиги жөнүндөгү макалабызды караңыз. Нидерландияда стартаптар жана инвесторлор интеллектуалдык менчикти коргойтжана мамиле жана тактика боюнча биздин эскертүүбүз келишимдик сүйлөшүүлөр стратегиялары.Law and More Нидерландияда венчурдук каржылоо боюнча негиздөөчүлөргө жана инвесторлорго кеңеш берет: мөөнөттүү документтерди карап чыгуу жана сүйлөшүүлөрдү жүргүзүү, акционерлердин келишимдерин жана уставдарын түзүү, ошондой эле негиздөөчүлөрдүн жана кызматкерлердин катышуусун түзүмдөштүрүү. Биз компания жана негиздөөчү топ үчүн иш алып барабыз жана кайсы шарттар рыноктук, кайсынысы эмес экенин ачык айтабыз. Көбүрөөк маалымат алуу үчүн биздин сайттан окуй аласыз. корпоративдик укук практикасы баракчасы жана биздин серепте стартаптар үчүн юридикалык кеңешСиз алган курстук ишти талкуулоо үчүн биз менен байланышыңыз.Курстук таблицалар боюнча көп берилүүчү суроолор
Төмөндөгү суроолор негизги жоболор түшүнүктүү болгондон кийин негиздөөчүлөр тарабынан эң көп көтөрүлгөн суроолор болуп саналат.Милдеттендирүүчү жана милдеттүү эмес мөөнөттүү барактын ортосунда кандай айырма бар?
Стартаптын мөөнөттүү баракчасын дээрлик толугу менен милдеттүү эмес деп эсептесеңиз болот . Бул негизинен деталдуу кол алышуу келишими же ниет кат; ал инвестиция үчүн сунушталган шарттарды баяндайт, бирок акыркы, юридикалык жактан күчүнө кирген келишим эмес. Анын чыныгы максаты - кылдат текшерүү жана акыркы юридикалык документтерди түзүү сыяктуу кымбат жана убакытты талап кылган процесстерге киришүүдөн мурун, бардыгынын жалпы маселелер боюнча бирдей пикирде экенине ынануу.
Айтор, бир нече негизги пункттар, адатта, ачык-айкын милдеттүү болуп саналат. Аларга, адатта, төмөнкүлөр кирет:
- Дүкөн жок деген берене: Бул чоң. Бул белгилүү бир мезгил ичинде башка VC менен сүйлөшүүгө же сунуштарды суроого жол бербейт, бул термин баракчасын чыгарган инвесторго эксклюзивдүүлүк берет.
- Купуялуулук: Сизден да, инвестордон да сүйлөшүүлөрүңүздүн чоо-жайын жашыруун сактоону талап кылган стандарттык пункт.
Ликвидациялык артыкчылыктардын менин чыгуума тийгизген таасирин кантип моделдейм?
Финансылык кесепеттерди чындап түшүнүүнүн эң жакшы жолу - бул жөнөкөй таблицаны түзүү - көбүнчө "капкак столунун шаркыратмасынын анализи" деп аталат. Бул андан да татаал угулат.
Алгач, сиз бардык акционерлериңиздин — негиздөөчүлөрүңүздүн, инвесторлоруңуздун, кызматкерлериңиздин — жана ар биринин канча акцияга ээ экенин тизмектейсиз. Андан кийин, ар кандай гипотетикалык чыгуу сценарийлери үчүн бир нече тилке түзүңүз, мисалы, 5 миллион евро, 15 миллион евро жана 50 миллион евро. Ар бир сценарий үчүн биринчи кадам - инвесторлорго алардын ликвидациялык артыкчылыгына жараша төлөп берүү (мисалы, алардын баштапкы инвестициясынын 1 эсеси ). Калган нерсе бардык акционерлердин ортосунда алардын менчик пайызына жараша бөлүштүрүлөт. Бул көнүгүү ар кандай натыйжаларда ким эмнеге ээ болорун так көрсөтөт.
Катышуучу артыкчылыктуу акциялар жөнүндө тынчсызданышым керекпи?
Ооба, албетте. Бул жерде абдан этият болушуңуз керек. Катышуучу артыкчылыктуу акциялар инвесторлор үчүн абдан ыңгайлуу жана негиздөөчүлөр менен кызматкерлердин компаниядан чыгып кетишиндеги төлөмүн кескин төмөндөтүшү мүмкүн. Бул структура инвесторго "кош баш тартууга" мүмкүндүк берет — алар алгач баштапкы инвестицияларын кайтарып алышат, андан кийин калган акчанын менчик пайызын да алышат.
Алар мурда кеңири таралган болсо да, толук катышкан артыкчылыктуу акциялар азыр атаандаштыкка жөндөмдүү каржылоо раунддарында, айрыкча Нидерландия сыяктуу рыноктордо стандарттуу эмес. Эгер бул терминди көрүп, анда ал негизги кызыл желек катары каралышы керек.
Эгерде инвестор бул үчүн катуу аракет кылса, анын суюлтуучу таасирин моделдөө абдан маанилүү. Анын ордуна стандарттуу катышпаган артыкчылыктуу акциялар үчүн катуу сүйлөшүүлөрдү жүргүзүшүңүз керек. Эгерде алар баш ийбесе, компромисс алардын инвестициясынын белгилүү бир эселенген бөлүгүнө катышууну чектөө болушу мүмкүн.
