Холдинг түзүмү – бул кеминде эки голландиялык жеке чектелген компаниялардын (besloten vennootschap, BV) тобу, анда бир компания, холдинг, башка компаниянын, операциялык компаниянын (werkmaatschappij) акцияларына ээлик кылат, ал эми ишкер холдингдин акцияларына ээлик кылат. Операциялык компания коммерциялык ишмердүүлүктү жана тобокелдикти көтөрөт; холдинг бул тобокелдиктен баалуулукту алып салат. Түзүм активдерди коргоо, бизнести таза сатуу жана бир нече иш-аракеттерди өзүнчө кармоо үчүн колдонулат жана ал нотариалдык күбөлөндүрүү менен түзүлөт.
Ошондой эле, ал көп учурда ашыкча сатылат. Холдинг директорду жоопкерчиликтен бошотпойт, ал иштеп жаткан компанияда ретроактивдүү түрдө кол тийгис акча таппайт жана начар документтештирилген топту жакшы башкарылган топко айландырбайт. Бул макалада структуранын Нидерландиянын корпоративдик мыйзамы боюнча эмне иштээри баяндалат, ал эрежелер коргоо текшерилгенде чындыгында күчүндөбү, башкарууда канча турат жана аны качан түзүүгө арзыйт деген маселени чечет.
Холдингдик жана операциялык компаниянын түзүмү кандай?
Иштетүүчү компания – бул соода жүргүзгөн субъект. Ал кардарлар жана жеткирүүчүлөр менен келишимдерди түзөт, кызматкерлерди жалдайт, акцияларды жана иштеп жаткан активдерди сактайт жана мунун баарынан келип чыккан дооматтарды көтөрөт. Сырткы дүйнө үчүн бул бизнес.
Адатта, холдингдин өзүнүн коммерциялык ишмердүүлүгү жок. Ал операциялык компаниянын акцияларына, адатта, баарына ээлик кылат жана бул жерде соода тобокелдигине кабылбашы керек болгон активдер: сакталып калган пайда, интеллектуалдык менчик, бизнес иштеген мүлк жана көп учурда директор-негизги акционердин башкаруу келишими үчүн табигый жай бар. Эки компания тең өздөрүнүн директорлор кеңеши, өздөрүнүн эсептери жана өздөрүнүн салык декларациясы бар өзүнчө юридикалык жактар жана бул өзүнчөлүктүн маңызы бар. Ошондой эле, аны иш жүзүндө сактоо керек, анткени эки уюмду бир капчык катары караган топ төлөгөн коргоосунун көбүн жоготот.
Башында эки түзүмдүк тандоо жасалат жана алар жөнүндө ойлонуп көрүүгө арзыйт. Биринчиси, операциялык компаниянын директору болуп ким дайындалат: холдингдин өзүбү же жеке ишкерби. Экинчиси, холдингдеги акциялар кантип сакталат, түздөн-түз же депозитардык квитанцияларды чыгарган фонд аркылуу, бул экономикалык укукту добуш берүү көзөмөлүнөн бөлүп турат; бул тууралуу биз STAK жана акция сертификаттары жөнүндөгү макалабызда талкуулайбыз . Кийинки бөлүмдө көрсөтүлгөндөй, эки тандоо тең нейтралдуу эмес.
Курулуш эмнени коргойт жана эмнени коргобойт
Холдинг сунуштаган коргоо реалдуу, бирок конкреттүү: ал иштеп жаткан компаниянын кредиторлорунан мыйзамдуу түрдө алынып салынган баалуулукту коргойт. Эгерде иштеп жаткан компания төлөөгө жөндөмсүз болуп калса, сакталган пайда, интеллектуалдык менчик жана холдингде турган мүлк анын мүлкүнүн бир бөлүгү болуп саналбайт. Бул пайда жана ал чыныгы жоопкерчиликке дуушар болгон ар кандай бизнес үчүн олуттуу пайда болуп саналат.
Түзүм директорду кызматтан четтетүү менен гана чектелбейт. Burgerlijk Wetboek (Нидерландиянын Жарандык кодекси) 2:9-беренесине ылайык, директор өз милдеттерин туура эмес аткаргандыгы үчүн компания алдында жооп берет. Банкроттукта, 2:248-беренеге ылайык, эгерде директорлор кеңеши өз милдеттерин туура эмес аткарган болсо жана бул банкроттуктун олуттуу себеби болсо, директорлор кеңеши кемчиликтер үчүн жоопкерчилик тартат, ал эми тийиштүү эсептерди жүргүзбөгөндүк же жылдык эсептерди өз убагында тапшырбагандык туура эмес башкаруунун талашсыз божомолун жана себептик байланыштын талашсыз божомолун жаратат. Мындан тышкары, компаниянын атынан милдеттенме алган директор компаниянын милдеттерин аткара албай турганын жана эч кандай чара көрбөй турганын билип туруп, 6:162-беренеге ылайык өз алдынча деликт жасайт.
Ишкерлерди эң таң калтырган жобо - 2:11-берене. Эгерде юридикалык жак директор болсо, анда директор катары жоопкерчилик ошол юридикалык жактын директору болгон ар бир адамга биргелешип жана өз-өзүнчө жүктөлөт. Эгерде сиздин холдингиңиз операциялык компаниянын директору болсо, анда операциялык компаниянын директорлор кеңешине каршы доо холдинг аркылуу өтүп, сизге жекече тиешелүү. BVди өзүңүз менен директорлор кеңешинин ортосуна коюу жоопкерчилик буферин түзбөйт жана анын айланасындагы түзүмдү иштеп чыгуудан мурун муну түшүнүү керек. Голландиялык BV директорлору үчүн директорлордун жоопкерчилиги жөнүндөгү макалабызда негиздерди кененирээк карап чыгууга болот.
Дагы эки агып кетүүнүн себебин атап өтүүгө арзыйт. Туунду компанияны өзүнүн жылдык отчетторун жарыялоодон бошотуу үчүн 2:403-беренеге ылайык биргелешкен жоопкерчилик жөнүндө декларация берген холдинг ошол туунду компаниянын укуктук актыларынан келип чыккан карыздар үчүн жооп берет жана декларацияны кайтарып алуу мыйзамдуу жол-жоболорду сактабастан, учурдагы карыздар боюнча жоопкерчиликти токтотпойт. Ал эми насыя берүүчүлөр жана үй ээлери дайыма талап кылган банктык мүмкүнчүлүктү же операциялык компаниянын ижарасын кепилдеген холдинг ошол карыз боюнча эки балансты ыктыярдуу түрдө кайра туташтырган.
Пайданы холдингге жылдыруу: анын сакталып калабы же жокпу, аныктаган эрежелер
Холдинг ага чындап жеткен баалуулуктарды гана коргойт, ал эми баалуулукка жетүүнүн жолу - дивиденддерди бөлүштүрүү. Бул бөлүштүрүү жөнгө салынат жана аны туура эмес жасоо - бул максаттуу коргоонун жеке жоопкерчиликке айлануусунун эң кеңири таралган жолу.
Burgerlijk Wetboekтин 2:216-беренесине ылайык, BV тарабынан бөлүштүрүү эки этапты талап кылат. Жалпы чогулуш бөлүштүрүү жөнүндө чечим кабыл алат, бирок чечим директорлор кеңеши аны бекитмейинче күчүнө кирбейт жана директорлор кеңеши компания карыздарын төлөө мөөнөтү келгенде төлөй албай турганын билсе же алдын ала көрүшү керек болсо, аны бекитүүдөн баш тартышы керек. Бул экинчи сыноо, бөлүштүрүү сыноосу, адатта, келе жаткан жылга карата болот жана директорлор кеңеши кийинчерээк негиздей алышы керек болгон чечим маселеси болуп саналат. Кесепеттерин билген же алдын ала көрүшү керек болгон учурда бөлүштүрүүнү бекиткен директор компаниянын алдында келип чыккан тартыштык үчүн биргелешип жана жекече жооп берет, ал эми билген акционер алган нерсеси үчүн жооп берет.
Банкроттук жөнүндө мыйзам экинчи чыпканы кошот. Банкроттук боюнча ишенимдүү адам шектүү мезгилде жасалган ыктыярдуу юридикалык аракетти жокко чыгара алат, эгерде компания жана контрагент кредиторлорго зыян келтирилерин билишкен же билиши керек болгон болсо, Faillissementswetтин 42-беренесине ылайык, жана мыйзам банкроттуктан кийин бир жылдын ичинде жасалган айрым аракеттер, анын ичинде топтун ичиндеги бөлүштүрүүлөр жөнүндө маалымат болушу керек деп болжолдойт. Башкача айтканда, иштеп жаткан компания кыйынчылыкка туш болгондо холдингге төлөнгөн дивиденд коопсуз эмес; ишенимдүү адам биринчи кезекте дал ушул бүтүмдү издейт.
Үч практикалык эреже колдонулат. Доомат пайда болгондо бир чоң текшерүү менен эмес, үзгүлтүксүз жана жакшы убакта бөлүштүрүңүз. Бөлүштүрүү тестин директорлор кеңешинин протоколуна ал негизделген сандар менен жазып коюңуз, анткени бул документ коргонуу болуп саналат. Жана эки компаниянын ортосундагы учурдагы эсепти дивиденддердин расмий эмес алмаштыруучусу катары колдонбоңуз: компаниялар аралык насыя жазуу жүзүндөгү келишимди, көз карандысыз пайыздык ченди жана төлөө графигин талап кылат, болбосо ал кийинчерээк таптакыр башка нерсе катары мүнөздөлөт.
Салыктын схемасы жана ал боюнча ким кеңеш бериши керек
Нидерландиянын корпоративдик салык мыйзамынын эки өзгөчөлүгү бул түзүмдүн популярдуулугунун көбүн түшүндүрөт жана экөө тең сиздин юристиңиз үчүн эмес, салык кеңешчиңиз үчүн маанилүү. Биз аларды бул жерде эмне жөнүндө суроо керектигин билүү үчүн гана келтирдик.
Биринчиси, 1969-жылдагы Wet op de vennootschapsbelastingдеги катышуудан бошотуу (deelnemingsvrijstelling). Эгерде компания башка компанияда кеминде беш пайыздык үлүшкө ээ болсо жана шарттар аткарылса, ал үлүштөн алынган дивиденддер жана аны сатуудан түшкөн киреше алуучу деңгээлинде корпоративдик киреше салыгынан бошотулат. Ошондуктан пайданы операциялык компаниядан холдингге которууга болот жана акцияларды сатуудан түшкөн каражат ошол учурда салык төлөмүсүз ал жакка келип түшөт. Бул жеке салыкты жоюунун ордуна, аны кийинкиге калтыруу болуп саналат: салык акча акционер үчүн холдингден жеке өзү чыкканда пайда болот.
Экинчиси - корпоративдик киреше салыгы үчүн фискалдык биримдик (fiscale eenheid), ал башка нерселер менен катар кеминде токсон беш пайыздык үлүштү жана Belastingdienstке өтүнүч катты талап кылат. Фискалдык биримдиктин ичинде компаниялардын жыйынтыктары консолидацияланат, ошондуктан бир компаниянын чыгымын ошол эле жылдагы экинчи компаниянын пайдасына салыштырууга болот. Фискалдык биримдиктин дагы кесепеттери бар, анын ичинде топтун корпоративдик киреше салыгы боюнча карызы үчүн биргелешкен жоопкерчилик, андыктан бул атайылап жасалышы керек болгон тандоо.
2-кутучадагы жана корпоративдик киреше салыгындагы чендер, кашаалар жана босоголор жыл сайын Беластингпланында белгиленет жана үзгүлтүксүз өзгөрүп турат, андыктан макалада окуган ар бир сан сиз аны аткарганга чейин эскирип калышы мүмкүн. Law & More салык боюнча кеңеш бербейт; биз топту түзөбүз, документтерди даярдайбыз жана сиз бир нерсе киргизерден мурун сиздин өзүңүздүн көрсөткүчтөрүңүз боюнча эсептөө жүргүзүшү керек болгон салык боюнча кеңешчиңиз же бухгалтериңиз менен бирге иштейбиз.
Бир нече операциялык компаниялар, сатуу жана мурастоо
Топту түзүүнүн экинчи себеби - иш-аракеттерди бөлүү. Бир BVде консалтингдик компанияны, интернет-дүкөндү жана мүлк портфелин иштеткен ишкер бир кыймылсыз мүлктө үч тобокелдик профилин бириктирген: жеткирүүчүнүн интернет-дүкөнгө каршы дооматы кыймылсыз мүлккө жетет. Ар бир иш-аракетти өзүнүн операциялык компаниясына бир эле холдингге жайгаштыруу, компаниялар чындыгында өзүнчө башкарылса жана топ бардыгы үчүн баарын кепилдебесе, биринин ийгиликсиздигинен сактайт.
Үчүнчү себеп - чыгуу. Голландиялык бизнестин сатып алуучулары дээрлик ар дайым операциялык компаниянын активдерине караганда акцияларын сатып алууну артык көрүшөт, анткени акцияларды сатып алуу келишимдерди, уруксаттарды жана кызматкерлерди жеке которууларсыз өткөрүп берет. Холдинг муну сиздин топтолгон байлыгыңызды кармап турган юридикалык жакты сатпастан эле мүмкүн кылат жана ал сизге бир иш-аракетти сатууга, ал эми калгандарын сактап калууга мүмкүндүк берет. Ошондой эле, акцияларды транштар менен өткөрүп берүүгө мүмкүн болгондуктан жана холдинг азчылыктын үлүшүн сактап кала алгандыктан, мураскерге же башкаруу тобуна этап-этабы менен өткөрүп берүүнү мүмкүн кылат.
Даярдык бааны аныктайт. Сатып алуучу операциялык компанияны тийиштүү текшерүүдөн өткөрөт жана кайталануучу жыйынтыктар бирдей: аны колдонгон компанияга эч качан расмий түрдө өткөрүлүп берилбеген интеллектуалдык менчик, башкарууну өзгөртүү жөнүндө жоболору бар негизги келишимдер, эч качан документтештирилбеген жумуш шарттары жана негизги келишими жок компаниялар аралык баланстар. Сатуудан бир нече жыл мурун аларды тазалоо, биз голландиялык M жана A бүтүмдөрүндөгү тийиштүү текшерүүгө сереп салуубузда сүрөттөгөндөй, кепилдиктерди сүйлөшүүгө караганда бир топ арзан. Бирден ашык акционер катышкан учурда, өткөрүп берүү чектөөлөрүн, туюкка кептелүүнү жана чыгууну белгилеген акционерлердин келишими акционерлердин талаш-тартыштары жөнүндөгү макалабызда сүрөттөлгөн талаш-тартыштардын алдын алат.
Түзүмдү түзүү: юридикалык кадамдар, чыгымдар жана башкаруу
BV голландиялык жарандык укук боюнча нотариустун алдында түзүлгөн келишим менен катталат жана BVдеги үлүштөр нотариалдык келишим менен гана өткөрүлүп берилиши мүмкүн. Ийкемдүү BV режими киргизилгенден бери минималдуу капитал талабы жок, ошондуктан компания бир евроценттик чыгарылган капитал менен катталышы мүмкүн, бирок банктар жана контрагенттер көп учурда олуттуураак нерсени күтүшөт. Ар бир компания Kamer van Koophandelдеги Handels реестринде катталган жана акыркы пайдалуу ээлери UBO реестринде катталышы керек.
Эгер сиз нөлдөн баштап жатсаңыз, холдинг алгач түзүлөт, андан кийин операциялык компанияны жалгыз акционер катары киргизет. Эгер сиз буга чейин BV аркылуу соода кылсаңыз, анда холдинг анын үстүнө коюлат, адатта, акцияларыңызды кошуу же алмаштыруу аркылуу. Бул кадам алдын ала уюштурулушу керек болгон салыктык кесепеттерге алып келет, анткени пландаштырылбаган которуу компанияда топтолгон наркка дароо салык салууга алып келиши мүмкүн жана мүмкүн болгон ар кандай жеңилдиктер шарттар жана улантуу мөөнөттөрү менен келет. Бул жерде нотариус менен салык консультантын бир столдо отургузуу учуру. Идеядан BVге чейинки юридикалык кадамдар боюнча биздин колдонмодо түзүүнүн өзү кененирээк баяндалат.
Уюштурулгандан кийин топ топ катары башкарылышы керек. Бул өзүнчө банк эсептерин жана өзүнчө бухгалтердик эсепти, ар бир компания үчүн мыйзамдуу мөөнөттө даярдалган жана берилген жылдык эсептерин, холдинг менен операциялык компаниянын ортосундагы корголуучу төлөм менен жазуу жүзүндөгү башкаруу келишимин жана алардын ортосундагы ар кандай насыя боюнча жазуу жүзүндөгү келишимдерди билдирет. Бул ошондой эле корпоративдик жазууларды тартипте сактоону билдирет: акционерлердин реестри, маанилүү чечимдердин протоколдору жана бөлүштүрүү сыноолорунун жазуулары. Булар формалдуулук эмес; алар эки компаниянын чындап эле бөлөк экенинин далили жана алар ишенимдүү адам же каршы тарап сураган биринчи документтер.
Чыгымдар – бул пайданын күзгүдөгү чагылышы. Эки юридикалык жактын түзүлүшү эки нотариалдык келишимди билдирет, ал эми эки юридикалык жактын түзүлүшү эки жылдык эсептердин топтомун, эки салык декларациясын жана жыл сайын чоңураак бухгалтердик эсепти билдирет. Нотариалдык жана бухгалтердик төлөмдөр ар бир кеңсеге жана кырдаалга жараша ар кандай болот жана алдын ала көрсөтүлөт, андыктан чечим кабыл алардан мурун жазуу жүзүндөгү бааларды сураңыз. Холдинг күтүүсүздөн акылга сыярлык болуп калган пайда көрсөткүчү жок; түзүм соода тобокелдигинен тышкары сактап калууга татыктуу пайда болгондо, баалуу активдер ал тобокелдиктен өзүнчө турушу керек болгондо же сатуу же мурастоо чындап эле келечектүү болгондо өз ордун табат.
Холдингдер боюнча көп берилүүчү суроолор (FAQ)
Холдинг жана операциялык компанияны түзүүнүн чыгымдары канча?
Чыгымдар эки нотариус үчүн ар кандай болгон жана алдын ала көрсөтүлгөн нотариалдык төлөмдөрдөн, ошондой эле эки администрациянын кайталануучу чыгымдарынан, эки жылдык эсеп-фактуралардын топтомунан жана эки корпоративдик киреше салыгынын декларациясынан турат. Чечим кабыл алардан мурун нотариус менен бухгалтериңизден жазуу жүзүндөгү баа сураңыз.
Мен учурдагы BVди холдингдик түзүмгө айландыра аламбы?
Ооба, бул мүмкүн. Муну акцияларды өткөрүп берүү (акцияларыңызды жаңы холдингге сатуу) же акцияларды бириктирүү аркылуу ишке ашырсаңыз болот. Бул татаал жол-жобо, ал салыксыз жүргүзүлгөнүн текшерүү үчүн нотариусту талап кылат, бул сиздин компанияңыздын наркына дароо салык төлөөнүн алдын алат.
Холдинг качан каржылык жактан пайдалуу болуп калат?
Белгиленген босого жок. Түзүлүш соода тобокелдигинен тышкары сактап калууга татыктуу пайда болгондо, баалуу активдер ал тобокелдиктен өзүнчө турушу керек болгондо же сатуу же мурастоо келечеги бар болгондо өз ордун табат. Салык кеңешчиңизге өзүңүздүн сандарыңыз боюнча эсептөө жүргүзттүрүңүз.
Мен ар дайым жоопкерчиликтен кармоо менен корголомбу?
Негизинен, ооба. Холдинг өзүнчө юридикалык жак болуп саналат. Бирок, "ачыктан-ачык туура эмес башкаруу" (kennelijk onbehoorlijk bestuur), алдамчылык же компания аткара албаган милдеттенмелерди киргизүү учурларында, директорлор Нидерландиянын Жарандык кодексинин 2:9, 2:248 жана 6:162-беренелерине ылайык жеке жоопкерчиликке тартылышы мүмкүн. Эгерде холдинг компаниясы операциялык компаниянын директору болсо, 2:11-берене бул жоопкерчиликти холдингдин директорлоруна өткөрүп берет.
Эки BV үчүн өзүнчө эсептерди жүргүзүшүм керекпи?
Ооба, бул мыйзамдуу талап. Ар бир BV көз карандысыз юридикалык жак болуп саналат жана өзүнүн банк эсеби, бухгалтердик эсеби, жылдык эсептери жана салык декларациялары болушу керек. Тийиштүү документтерсиз каражаттарды аралаштыруу юридикалык жактан тобокелдүү.
Мен өзүм холдинг түзө аламбы же кеңешчи керекпи?
Сиз юридикалык жактан BVлерди каттоо үчүн жарандык-укуктук нотариусту талап кыласыз. Мындан тышкары, финансылык оптималдаштыруу жана акцияларды туура түзүмдөштүрүү үчүн, түзүмдөн толук пайда алуу үчүн салык адисинин кеңеши сунушталат.
Сиздин кырдаалыңызга туура келген кармоочу түзүлүш
Холдинг жана операциялык компаниянын түзүмү үч конкреттүү суроого жакшы жооп болуп саналат: топтолгон наркты соода тобокелдигинен кантип алыс кармоо керек, өзүнчө иш-аракеттердин бири-бирин төмөндөтпөөсүн кантип алдын алуу керек жана келечектеги сатууну же өткөрүп берүүнү бизнести жоюусуз кантип мүмкүн кылуу керек. Бул азыраак салык төлөө боюнча жалпы каалоого начар жооп жана алсыз башкарууга эч кандай жооп эмес, анткени бөлүштүрүү, директордун жоопкерчилиги жана топтук кепилдиктер боюнча эрежелер муну аныктайт.
Law & More ишкерлерге топтун түзүлүшү боюнча кеңеш берет, бөлүнүүнү ишке ашыруучу башкаруу, насыя жана акционерлер боюнча документтерди даярдайт жана нотариус жана салык боюнча кеңешчиңиз менен биргеликте каттоо жана реструктуризациялоо боюнча иштейт. Эгерде сиз түзүм сиздин кырдаалга туура келеби жана иш жүзүндө эмне талап кылынарын билгиңиз келсе, биз менен байланышыңыз же биздин тууралуу көбүрөөк окуңуз. корпоративдик укук практикасы.
