Байкоочу кеңеш (мындан ары «БК») компаниянын жана анын туунду ишканасынын башкаруу кеңешинин саясаты жана жалпы иштери боюнча көзөмөлдөө функциясына ээ болгон BV жана NV органы болуп саналат (2:140/250-берененин 2-пункту). Голландиянын Граждандык кодексинин ('DCC')). Бул макаланын максаты бул корпоративдик органга жалпы түшүндүрмө берүү болуп саналат.

Биринчиден, SB качан милдеттүү экендиги жана ал кантип түзүлгөнү түшүндүрүлөт. Экинчиден, БКнын негизги милдеттери чечилет. Андан ары БКнын мыйзамдуу ыйгарым укуктары түшүндүрүлөт. Андан кийин эки тепкичтүү башкармалыктагы SBнын кеңейтилген ыйгарым укуктары талкууланат. Акыр-аягы, бул макала корутунду катары кыскача корутунду менен аяктайт.

Ыктыярдуу жөндөө жана анын талаптары

Негизи, НВ жана БВ үчүн ШБ дайындоо милдеттүү эмес. Бул учурда а милдеттүү эки тепкичтүү компания (төмөндө да караңыз). Ал ошондой эле бир нече тармактык ченемдик укуктук актылардан келип чыккан милдеттенме болушу мүмкүн (мисалы, Финансылык көзөмөл мыйзамынын 3:19-беренесине ылайык банктар жана камсыздандыруучулар үчүн). Байкоочу директорлор бул үчүн мыйзамда белгиленген негиздер болгондо гана дайындалышы мүмкүн.

Бирок, Ишкана палатасы атайын жана акыркы жобо катары көзөмөлдөөчү директорду дайындай алат сурамжылоонун жол-жобосу, бул үчүн мындай негиз талап кылынбайт. Эгерде кимдир бирөө SBнын факультативдик институтун тандаса, анда бул органды уставга киргизүү керек (коомдун түзүлүүсүндө же кийинчерээк уставга өзгөртүүлөрдү киргизүү жолу менен).

Бул, мисалы, органды түздөн-түз уставда түзүү же аны акционерлердин жалпы чогулушу ("ЖМБ") сыяктуу корпоративдик органдын токтомуна көз каранды кылуу аркылуу ишке ашырылышы мүмкүн. Ошондой эле мекемени мөөнөткө (мисалы, компания түзүлгөндөн кийин бир жыл өткөндөн кийин) көз каранды кылуу мүмкүн, андан кийин кошумча токтом талап кылынбайт. Башкармалыктан айырмаланып, юридикалык жактарды көзөмөлдөөчү директор катары дайындоо мүмкүн эмес.

Көзөмөлдөөчү директорлор жана аткаруучу эмес директорлор

Эки тепкичтүү структурадагы SBдан тышкары, бир баскычтуу башкармалыктын структурасын да тандаса болот. Бул учурда башкармалык эки түрдөгү директорлордон, атап айтканда аткаруучу директорлордон жана аткаруучу эмес директорлордон турат. Аткаруучу эмес директорлордун милдеттери СБдагы көзөмөлдөөчү директорлор менен бирдей.

Демек, бул берене аткаруучу эмес директорлорго да тиешелүү. Кээде аткаруучу жана аткаруучу эмес директорлор бир органда отургандыктан, маалыматтын жакшыраак мүмкүнчүлүгүнөн улам, аткаруучу эмес директорлордун жоопкерчилиги үчүн төмөнкү босого бар деп айтышат. Бирок, бул боюнча пикирлер экиге бөлүнөт жана, анын үстүнө, бул иштин жагдайына абдан көз каранды. Аткаруучу эмес директорлордун да, СБнын да болушу мүмкүн эмес (БКнын 2:140/250-беренесинин 1-пункту).

Байкоочу кеңештин милдеттери

СБнын мыйзамдуу милдеттери компаниянын башкаруу жана жалпы иштерине байланыштуу көзөмөлдөө жана консультативдик милдеттерге айланат (КККнын 2-беренеси: 140/250 2-пункту). Мындан тышкары, СБ башкаруу кеңешинин жумуш берүүчүсү катары милдеттүү, анткени ал чечим кабыл алат же жок дегенде тандоого, (кайра) дайындоого, кызмат ордунан убактылуу четтетүүгө, кызматтан кетирүүгө, эмгек акыга, кызматтык милдеттерди бөлүштүрүүгө жана башкарууга таасир этет . Бирок, башкаруу кеңеши менен СБнын ортосунда иерархиялык байланыш жок. Алар эки башка корпоративдик орган, алардын ар бири өз милдеттерине жана ыйгарым укуктарына ээ. МБнын негизги милдеттери төмөндө кененирээк каралат.

Көзөмөлдөө милдети

Көзөмөлдөө милдети МБнын башкаруу саясатын жана окуялардын жалпы жүрүшүн көзөмөлдөшүн билдирет. Бул, мисалы, менеджменттин иштешин, компаниянын стратегиясын, каржылык абалын жана ага байланыштуу отчеттуулукту, компаниянын тобокелдиктерин, комплаенс жана социалдык саясатты камтыйт. Мындан тышкары, башкы компаниядагы СБнын көзөмөлү топтук саясатка дагы жайылтылат. Мындан тышкары, кеп факт боюнча байкоо жүргүзүү жөнүндө гана эмес, башкаруунун өз алдынчалыгынын чегинде акылга сыярлык түрдө (узак мөөнөттүү) саясатты (мисалы, инвестиция же саясат пландарын) баалоо жөнүндө болуп жатат. Ошондой эле, көзөмөлдөөчү директорлордун бири-бирине карата коллегиалдуу көзөмөлү бар.

Кеңеш берүүчү роль

Мындан тышкары, МБнын консультативдик тапшырмасы бар, ал башкаруу саясатынын жалпы багыттарына дагы тиешелүү. Бул жетекчилик тарабынан кабыл алынган ар бир чечим үчүн кеңеш керек дегенди билдирбейт. Анткени, компаниянын күнүмдүк иши боюнча чечим кабыл алуу - бул жетекчиликтин милдетинин бир бөлүгү. Ошого карабастан, SB суралган жана суралбаган кеңештерди бере алат. Бул кеңешке кармануунун кажети жок, анткени кеңеш, чечим кабыл алууда автономдуу. Ошого карабастан, SB бул кеңешке канчалык деңгээлде маани берерин эске алып, СБнын кеңешин олуттуу сактоо керек.

БКнын милдеттерине өкүлчүлүк ыйгарым укуктары кирбейт. Негизи, SB да, анын айрым мүчөлөрү да BV же NV өкүлү болууга ыйгарым укуктарга ээ эмес (бир нече мыйзамдуу өзгөчөлүктөрдөн тышкары). Демек, бул уставга киргизилбейт, эгерде бул жободон келип чыкпаса мыйзам.

Байкоочу кеңештин ыйгарым укуктары

Мындан тышкары, СБ мыйзамдык негиздерден же уставдан келип чыккан бир катар ыйгарым укуктарга ээ. Булар БКнын мыйзамдуу ыйгарым укуктарынын айрымдары:

• Эгерде директорлордун ыйгарым укуктарын токтото туруу, эгерде жободо башкача каралбаса (2-берене: 147/257 КБК): директорду өзүнүн милдеттеринен жана ыйгарым укуктарынан убактылуу токтото туруу, мисалы, чечим кабыл алуу жана өкүлчүлүккө катышуу.
• Башкаруу кеңешинин мүчөлөрүнүн кызыкчылыктары карама-каршы келген учурда чечим кабыл алуу (2-берене: 129/239 6-бөлүм, ККК).
• Биригүү же ажыратуу боюнча башкаруу сунушун бекитүү жана кол коюу (2-берене: 312 / 334f 4-DCC).
• Жылдык эсептерди бекитүү (2-берене: 101/210 1-бөлүм, DCC).
• Листингдик компанияга карата: компаниянын корпоративдик башкаруу түзүмүн сактоо, сактоо жана ачыкка чыгаруу.

Мыйзамдуу эки баскычтуу компаниядагы байкоочу кеңеш

Жогоруда айтылгандай, мыйзамдуу эки тепкичтүү компанияда СБ түзүү милдеттүү болуп саналат. Мындан тышкары, бул башкармалык акционерлердин жалпы чогулушунун ыйгарым укуктарынын эсебинен кошумча уставдык ыйгарым укуктарга ээ. Эки тепкичтүү коллегия системасына ылайык, БК маанилүү башкаруу чечимдерин бекитүү укугуна ээ. Мындан тышкары, толук эки баскычтуу башкармалык тутумуна ылайык, SB башкаруу кеңешинин мүчөлөрүн дайындоо жана кызматтан бошотуу укугуна ээ (2:162/272 DCC), ал эми кадимки же чектелген эки деңгээлдүү компанияда бул ыйгарым укук болуп саналат. GMS (берене 2:155/265 DCC).

Акырында, мыйзамдуу эки тепкичтүү коомдо ББ да акционерлердин жалпы чогулушу тарабынан дайындалат, бирок SB дайындоо үчүн көзөмөлдөөчү директорлорду көрсөтүүгө мыйзамдуу укугу бар (DCC 2:158/268(4) берене). ЖМС жана Өндүрүш кеңеши сунуш бере ала турганына карабастан, БКнын үчтөн бир бөлүгүнө ДК тарабынан милдеттүү түрдө көрсөтүлүүчү сунушту кошпогондо, СБ буга байланыштуу эмес. ЖМС добуштардын абсолюттук көпчүлүгү менен жана эгерде бул капиталдын үчтөн бирин түзсө, талапкер көрсөтүүдөн баш тарта алат.

жыйынтыктоо

Бул макала сизге SB жөнүндө жакшы түшүнүк берди деп үмүттөнөбүз. Жыйынтыктап айтканда, эгерде конкреттүү мыйзамдардан милдеттенме келип чыкпаса же эки тепкичтүү башкаруу системасы колдонулбаса, БКны дайындоо милдеттүү эмес. Сиз ошондой кылгыңыз келеби? Андай болсо, бул ар кандай жолдор менен уставга киргизилиши мүмкүн. SB ордуна, ошондой эле бир баскычтуу башкармалыгынын түзүмүн тандап алса болот. БКнын негизги милдеттери көзөмөлдөө жана кеңеш берүү болуп саналат, бирок андан тышкары БКны жетекчиликтин иш берүүчүсү катары да кароого болот.

Көптөгөн ыйгарым укуктар мыйзамдан келип чыгат жана уставдан келип чыгышы мүмкүн, алардын эң негизгилерин биз төмөндө келтирдик. Акырында, биз эки тепкичтүү башкармалыктын учурда ЖМС тарабынан СБга бир катар ыйгарым укуктар берилерин жана алар эмнеге алып келерин белгиледик.

Байкоочу кеңеш (анын милдеттери жана ыйгарым укуктары), байкоочу кеңешти түзүү, бир баскычтуу жана эки тепкичтүү башкаруу тутуму же милдеттүү эки тепкичтүү компания жөнүндө ушул макаланы окугандан кийин дагы деле суроолоруңуз барбы? Сиз байланышсаңыз болот Law & More ушул тема боюнча, бирок башка көптөгөн суроолоруңуз боюнча. Биздин юристтер корпоративдик мыйзамдар жаатында кеңири адистешкен жана ар дайым сизге жардам берүүгө даяр.